金融商品取引法１６

発行登録制度

　有価証券届出書を提出する届出制度では、機動的・弾力的な資金調達ができないというデメリットがあります。すでに継続開示をしている会社には、届出制度より機動的・弾力的な制度を認めるということで発行登録制度が導入されました。

１．制度概要

　有価証券の発行を予定している者は、あらかじめ内閣総理大臣へ発行登録書を提出します。これにより発行予定の有価証券の勧誘が可能になります。

　有価証券発行時には、発行登録追補書類を提出するだけで、有価証券を取得させ、または売りつけることができます。

　なお、有価証券届出書を提出する必要はありません。

２．利用適格要件

　１年間継続して有価証券報告書を提出している上場会社および店頭登録会社で、次の要件のいずれかに該当する会社が利用できます。

①年間売買金額及び時価総額が１００億円以上

②時価総額が２５０億円以上

③２指定格付機関からＡ各相当以上の格付けを取得している

④一般担保付普通社債の発行実績

気がついたら１０００を超えていました！

このブログの記事も気がついたら１０００を超えていました。

雑多なテーマで投稿していますが、皆様のご参考になっていますでしょうか？

先日、ある先輩の税理士さんから最近連載を始めた「金融商品取引法」を読まれているといわれて驚きましたが。

意外な方が読者なのがこのブログの特徴かもしれません。

なお、「金融商品取引法」の連載は、公認会計士を目指す会計大学院生を対象にしていますので、『投資勧誘の規制』や『不公正取引規制』については触れない予定です。

触れないところが、社会的には問題になることが多いのですが。

金融商品取引法１５

４．有価証券届出書の訂正命令

内閣総理大臣は、有価証券届出書及びその添付書類に、次のような事項があるときには、訂正届出書を提出するように命じることができます。

①形式上の不備があるとき

②記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるとき

③重要な事項について虚偽の記載があるとき

④記載すべき重要な事項、または誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているとき

訂正を命じる場合には、対象者を呼んで聴聞を行わなければなりません。

５．効力停止命令

上記４．の③および④の場合のように虚偽記載等のときには、訂正届出書の提出とともに、届出の効力を停止することを命ずることができます。

今日も東京です２

今日も東京に日帰りで出張です。

帰りは夜ですが、その後ダブルヘッダーです。

とりあえず、行ってきます。

金融商品取引法１４

３．有価証券届出書の効力

・待機期間

　有価証券届出書を届け出れば、募集や売出しの勧誘はすぐに行なうことができますが、有価証券の取得や売付けは効力が発生するまでできません。この期間のことを待機期間といいます。

　なお、待機期間は、当局にとっては審査期間になり、投資家にとっては、熟慮期間になります。

・効力の発生時期

　原則として、有価証券届出書を届け出てから１５日を経過した日に効力が生じます。ただし、組込方式と参照方式により有価証券届出書を提出した場合には、おおむね７日間で効力が発生します。

　効力が発生すると、有価証券を取得させたり、売付けることができるようになります。

『これだけは、村上さんに言っておこう』

以前ホームページ（？）から作家の村上春樹氏へ読者が質問したものをまとめたものです。

前にも同じような本がありましたが、この本では台湾と韓国の読書からの質問が付け加わっています。

本自体の出版が一年半ぐらい前で、質疑応答ももっと前ですから、時代を感じます。

村上春樹ファンだけにお勧めです。

ちなみに村上春樹の著作は、世界各国で翻訳され、中国でも人気です。

日本人作家として、ノーベル賞に一番近いとされています。

金融商品取引法１３

１．有価証券届出書の記載事項

有価証券届出書には、次の事項が記載されます。

①募集または売出しに関する事項（証券情報）

②会社の商号、その会社の属する企業集団およびその会社の経理の状況、その他事業の内容に関する事項（企業情報）

③その他公益または投資家保護のために必要かつ適当な事項

２．有価証券届出書の種類

内国会社用には、次の５つの種類があります。

①通常方式（第２号様式）

②組込方式（第２号の２様式）

③参照方式（第２号の３様式）

④新規株式公開様式（第２号の４様式）

⑤少額募集等様式（第２号の５様式）

年賀状

今年も来年の年賀状を買ってきました。

去年は、４５０枚でしたが今年は５００枚です。

年賀状は早めに買いましたが、文案はまだまだ影も形もありません。

これから１ヶ月のうちには、考えたいものです。

たぶん直前にならないと考えないと思いますが。

来年の元旦に届くように、早めに投函するのが目標です。

金融商品取引法１２

１．発行開示

募集や売出しをする場合には、事前に有価証券届出書または発行登録書を内閣総理大臣へ提出しなければなりません。これを発行開示といいます。

発行開示を行なわないと有価証券の開示や有価証券を取得させることができません。

２．発行開示しなければならい場合

次の場合には、発行開示を行なわなければなりません。

①発行価額総額が１億円以上の募集

②非開示会社の有価証券で、売出価額総額が１億円以上の売出し

③適格機関投資家向け非開示会社の有価証券の一般投資家向け勧誘

④組織再編成による株式等の発行または既発行株式等の交付の一部

ニュース・レターのバックナンバー

今年の４月から顧問先向けにニュースレターを毎月発行しています。

そのバックナンバーをホームページに載せることにしました。

ご関心のある方は、ご覧下さい。

毎月、Ａ４一枚でそのときの話題や経営役立つことを簡単にまとめています。

おすすめの一冊のコーナーもありますのでご参考にしてください。

とり急ぎ、お知らせまでに。

http://homepage3.nifty.com/binspire/nl.htm

金融商品取引法１１

募集の次は、「売出し」です。

売出しとは、既に発行された有価証券等の売付けの申込み、または買付けの申込みの勧誘のうち、５０名以上のものに対して、売出価額、受渡期日等が均一の条件で行なうもののことをいいます。

この売出しのうち、非開示会社の有価証券で、売出総額が１億円以上のものについては、「募集」と同様に発行開示が義務付けられています。

来年のカレンダー

ＡＮＡ（全日空）から来年のカレンダーが届きました。一緒に手帳も届きました。

送り主は、ＡＮＡカードデスクとなっていますので、クレジット・カードをたくさん使ったので送ってくれたのでしょう（笑）。

それにしても、今年も来年のカレンダーが届く季節になりました。

いよいよ年の瀬です。来週の終わりは１２月です。

なぜか１年があっという間に過ぎ去っていくようです。

１日１日を大切にしていきたいものです。

金融商品取引法１０

株券の次は普通社債券です。

１．少人数勧誘

　普通社債券の場合、たとえ５０名未満の者への勧誘であっても次のいずれかに該当しないと私募にはなりません。

①一括譲渡以外の譲渡禁止

②有価証券の枚数制限（５０枚未満）

③転売制限条項記載書面交付

２．適格機関投資家勧誘

　適格機関投資家への勧誘であっても、次のいずれかに該当しないと私募になりません。

①適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ない場合

②５０名未満の適格機関投資家への勧誘であって、多数の者に譲渡されるおそれが少ない場合

昨日のシティマラソン

昨日の名古屋シティマラソンですが、地下鉄の御器所駅の近くで応援していましたが、あまりにランナーが多すぎて、大学院の先生や院生の見分けがつきませんでした。

その中で、会社法担当の弁護士の大槻先生は、先生の方から私のことを見つけていただいたので、お姿を見ることができました。

これだけ走る人が多いとは思いませんでした。

ちなみに、大槻先生は完走されて、次回に意欲を燃やされていました。

金融商品取引法９

募集の続きです。募集は人数基準と属性基準で私募と区別されますが、株券と社債については、例外があります。

今回は株券の例外について。

１．少人数私募

　５０名未満の者を勧誘の相手方とする場合であっても発行会社が「開示会社」である場合は、私募ではなく募集になります。

（注）開示会社とは次のいずれかに該当する会社です。

①上場株券の発行会社

②店頭登録株券の発行会社

③有価証券届出書を提出したことがある会社

④最近５事業年度末のいずれかの株券の所有者が５００名以上の会社

２．プロ私募

　非開示会社の適格機関投資家への勧誘は、原則として私募として取り扱われますが、それには条件があります。

（条件）

　その株券を適格機関投資家以外の者に譲渡しない旨を定めた「譲渡制限契約」を締結することです。

名古屋シティマラソン！応援！

今日は、名古屋シティマラソンです。

僕が走るわけではありませんが、応援に行こうと思います。

なぜなら、僕が教鞭をとる愛知大学会計大学院の先生や院生の皆さんが１０キロに挑むからです。

ただ、１０キロを１時間５分という制限時間内で走らないといけません。

日ごろ運動不足の面々ですから、何人完走できるかわかりませんが、是非とも完走を目指して頑張って下さい。

スタート時間は、１０時４５分だそうです。

ということで、途中のどこか地下鉄の駅の近くから応援したいと思います。

金融商品取引法８

１．発行開示の対象

　まず、発行開示について、金融商品取引法では「募集」に当たる有価証券の新たな発行について開示義務を課しています。「募集」に当たらない「私募」については、開示義務が免除されています。

・有価証券の発行

　「募集」・・・発行開示

　「私募」・・・免除

２．「募集」とは

　人数基準と属性基準により分類された新たに発行する有価証券の取得の申込みの勧誘をいいます。

　①人数基準

　　・５０名以上の一般投資家：募集

　　・５０名以下の一般投資家

　　　　ａ．多数の者に譲渡されるおそれがある：募集

　　　　b｡多数の者に譲渡されるおそれがない：私簿

　②属性基準

　　・適格機関投資家以外に譲渡されるおそれが少ない：私募

　　・適格機関投資家以外に譲渡されるそれがある

　　　　ａ．５０名以上：募集

　　　　b．５０名未満

　　　　　ⅰ多数の者に譲渡されるおそれが少ない：私募

　　　　　ⅱ多数の者に譲渡されるおそれがある：募集

　まとめると、人数（５０名）と適格機関投資家（プロ）がキーになるということになります。

今年、最初の忘年会です！

今日は、公認会計士協会の委員会を夕方から行なって、その後忘年会です。

まだ、年末という雰囲気ではありませんが、いよいよ今年の忘年会がスタートします。

最近の寒さの影響か、週の初めぐらいからのどの痛みやくしゃみがでます。

本格的な風邪を引かないように、お酒は控えめにいきたいと思います。

政府税制調査会答申

昨日（２０日）に政府税制調査会の答申が発表されました。

http://www.cao.go.jp/zeicho/tosin/top.html

当初、予想されたとおり増税一辺倒です。

個人の所得税、消費税、相続税などは増税で、それに引き換え法人税は引き下げ方向です。

これから１ヶ月で、これを受けて与党の税制改正大綱が作成されますが、選挙のことを考えると難航しそうですね。

来年度の税制改正は、一体全体どうなるのでしょうか？

金融商品取引法７

金融商品取引法のディスクロージャー制度の枠組みは次の通りです。

１．企業内容等に関する開示

　　①発行市場における開示（発行開示）

　　②流通市場における開示（継続開示）

２．公開買付けに関する開示

　　①発行者以外の者による公開買付け

　　②発行者による公開買付け

３．株券等の大量保有の状況に関する開示

『９０日で鬼のように儲けるブログ術』

一年半ぐらい前に買って、積んでおいた本です。

なんとなく読む気にならなったのですが、いつまでも積んでおくのも気になって読んでみました。

読んでみるとなかなか良い本でした。

キチンと基本が押えてあります。

このとおりできれば、確かに儲かると思います（できればですが）。

・徹底したリサーチ

・絞込み

・継続

どれも難しくはないのですが、やる気と根気が必要です。

金融商品取引法６

今回からは、「企業内容等の開示」です。

まずは、ディスクロージャー制度が適用される有価証券の範囲です。

１．開示規制対象有価証券（制度適用）

　（例）株券、新株予約権、社債券、投資信託の受益証券、コマーシャル・ペーパー、投資を事業とする集団投資スキーム持分

２．開示規制対象外有価証券（制度適用外）

　（例）国債、地方債、政府保証債、金融債、特殊法人債、貸付信託の受益証券、みなし有価証券

祝！合格！

今日（11月19日）は、公認会計士試験の合格発表日です。

合格された皆さんおめでとうございます！！

全国で４，０４１人の方が合格されました。そのうち短答式試験等から合格された方が２，６９５名です。

実質の合格率は、１４．８％になります。

実質昨年から倍増です。公認会計士も大量合格の時代がいよいよ始まったようです。

なお、「合格者調」によると会計専門職大学院の成績は、あまり良くありません。

まだまだ模索段階ということでしょうか？

ちなみに、私が教鞭とる会計大学院では、まだ卒業生はいませんが、現役の２年生が１人合格してくれました。

本人の努力に、心からおめでとうと言いたいと思います。

金融商品取引法５

金融商品取引法上のデリバティブは、取引方法により３つに分けることができます。

１．市場デリバティブ取引

２．店頭デリバティブ取引

３．外国市場デリバティブ取引

とりあえず、これまでの５回が総論です。ここまでのところは軽く理解しておけば良いと思います。次回からは、いよいよ「企業内容等の開示」です。

金融商品取引法４

金融商品取引法上の有価証券は次の通りです。

・有価証券

　１有価証券

　　　紙(証券)が発行されているもの

　　　たとえば、国債証券、社債券、株券など

　２みなし有価証券

　　①有価証券に表示される権利

　　　　紙が発行されていないもの

　　　　たとえば、登録国債、株券不発行株式

　　②有価証券に表示される権利以外の権利

　　　　上記以外で有価証券としてみなされるもの

　　　　たとえば、信託の受益証券、集団投資スキーム

今日は、ゼミのＯＢ会です。

今日は、大学のゼミのＯＢ会です。

恩師が大学を退官されてから、だんだんと規模が小さくなってきました。

その分、参加され続けている方々との交流は深くなっていくように感じられます。

金融商品取引法３

金融商品取引法が対象とする商品は、次の通りです。

①有価証券

②デリバティブ

の２つです。

ところで、このようにシリーズで金融商品取引法をまとめようとしたのは、公認会計士試験対策で、簡単にまとめられないかと考えたからです。

新たしい公認会計士試験になって２回行われた本試験では、金融商品取引法は短答式試験で正誤問題として２問づつ出題されています。

企業法の全体（２０問)からしたら一割です。これに対してできるだけコンパクトに要領よく短時間で学習できるツールができないかと思い、とりあえず始めました。

どこまで、受験生の参考になるかわかりませんが、続けていきますのでご意見などあればお寄せください。

なお、ベースにしているのは、次の本です。

ショック！！

今日、住民税の特例納付（６月から１１月）の納付書が送られてきました。

すっかり忘れていましたが、金額を見てびっくりです。

あまりの多さに、さっそく資金繰りを考えなければなりません。

これから忘年会のシーズンだというのに痛いです。

天災は忘れたころにやってきます！

金融商品取引法２

金融商品取引法の目的である投資家保護について、具体的な内容は次の通りです。

①ディスクロージャー制度

　財務諸表ほか企業情報などが適切に開示される。

②不公正取引の規制

　相場操縦やインサイダー取引が行なわれない。

③投資勧誘の規制

　不当な投資の勧誘が行なわれない。

これらが整備されることにより、はじめて投資家に「自己責任」を求めることができます。

『反転』

特捜の伝説のエース検事が、闇社会の守護神と呼ばれる弁護士になり、実刑３年の判決（現在上告中）を受けるまでになった軌跡を生い立ちから語った自叙伝です。

極貧の子ども時代から苦労して司法試験に合格して、検事になるまではサクセスストーリーです。

その後は、この国の裏側を見せいていきます。正義の守護神だと思われる検察も権力の一機関でしかないことをまざまざと見せつけます。

権力が罪を作ります。ほとんどが国策捜査です。だれもこれから逃れることはできません。例え無実であってもです。

そのような機関にあって著者も染まっていきます。検事を辞めて弁護士となってもそこでの思考から逃れることはできなかったようです。

著者が主張するアウトローたちの人間的な魅力は、彼らにより被害被った一般の人々を忘れており、著者の独りよがりでしかないように感じます。

それに、依頼人のための全力を尽くすことと、事実を捏造することは違いますが、著者はそれを踏む外しているように思える箇所がいくつかあります。

著者の考えには、職業倫理の観点から同意できない点が多々ありますが、この国がどうやって動いているか明らかしている点で、必読の書だと思います。

政・官・業・ヤクザが、この国のシステムを動かしていることが、内部者の言としてわかりました。

金融商品取引法１

金融商品取引法について、ちょっとまとめてみたいと思います。

まずは、目的から。

１．最終目的（法の目的）

　①国民経済の健全な発展に　　資すること

　②投資家の保護に　　資すること

２．そのため（資本市場の目的）

　①有価証券の発行及び金融商品等の取引を公正にする。

　②有価証券の流通を円滑にする。

　③資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成を図る。

３．それには（資本市場の整備）

　①企業内容等の開示制度を整備する。

　②金融商品取引業を行なう者に関し必要な事項を定める。

　③金融商品取引所の適切な運営を確保する。

とりあえず、こういうことになります。

『常識はウソだらけ』

ラジオの対談をベースにした本です。

『環境問題はなぜウソがまかり通るのか』の武田邦彦中部大学教授を始め、８人の第一人者（？）による常識のウソが収録されています。

この本を読んで思うのは、作られた常識の裏には利権が存在するということです。

科学的に正しくないことも、いつの間にか常識とされます。

そして誰かが儲けています。

情報過多の時代、真実を見極める目が必要です。

衣替え

この週末から急に寒くなってきましたね。

先週まで、実は夏のスーツでしたが、さすがに今週からは秋スーツにしました。

天気も雨が降ったり止んだりですが、青空ものぞいています。

これからは、少しづつ寒くなっていくことでしょう。

風邪など引かないように気をつけたいと思います。

『ホール営業日誌』

数年前に買って、時どき読んでいた（見ていた）のですが、ようやく読み終わりました。

パチスロの営業マンの営業日誌ということで、中身はほとんがコミックなので簡単に読めると思ったのですが、私自身がパチスロをやらないので、用語がまるで分かりませんでした。

「設定」とか「等価交換」といわれても何のことやらです。

それでも、そういう世界もあるのだなあ～ということで読んでみました。たぶんパチスロをやる人は楽しく読めると思いますが。

やっぱり世の中は、知らないことだらけです！

１１月のポッカは、ココア！

１１月のポッカは「ミルクココア」です。

これからの寒い時期に最適ですね。

飲んだ後の荒れた胃にもやさしそうです。

それにしても、今月のポッカもあとは１２月を残すのみになりました。

この間、「○○１年分」という商品が実感できてとてもよかったです。

いつも新製品が来るので家族の楽しみでもありました。

『相続の裏側』

この本は、私の前職の先輩の公認会計士である松田茂樹さんが書かれたものです。

内容は、わかりやすい「争続」の事例が物語風に書かれていてとてもいい本です。

なかなか、ここまで踏み込んで書かれている本はありません。

それだけ案件をこなされているということでしょう。

特に遺言書が万能でない点など有益な指摘が数多くあります。

自分には、相続は関係ないと人に特にお勧めです。

最終章に、裏技として相続時精算課税制度の活用例が紹介されています。

ただ、９月末に施行された新信託法を活用すると、この本でも紹介されていた事例の問題をかなりの程度解決できるように思います。

また、信託法を活用した相続の本ができることを期待しています。

年末調整の資料

今年も税務署から年末調整の資料が送られてきましたが、まだまだ暖かいので年末という気分ではないですね。

去年までは、冊子小包の郵便で送られてきていた資料も、郵政の民営化の影響か、今年は、佐川郵便から送られてきました。

時代は少しずつ変化していますね。

それにしても年末調整は、結構面倒くさいので早くなくってほしいとこの時期になる思います。

『よくわかる新信託法の実務』

９月３０日からすでに施行されている新信託法ですが、一般的にはこれまで馴染みがなくすぐに利用しようという状況ではないようです。

しかし、これまで解決が難しいとされていたケースの相続・事業承継問題の解決が見込まれる手法もあります。

また、新しいビジネスのうねりを生み出す予感もあります。

ただ、法律の問題もすべてがクリアーというわけでもなく、ましてや税法は曖昧なままです。

そうはいっても、クライアントの問題解決に役立つならば知識として理解しておく必要があります。

そこで、本書ですが、信託法だけでなく、信託業法、登記、税法についても概略を外観できます。

ただし、法律用語に不案内ない人には、かなりハードルが高いかもしれません。士業の方が概要を知るのに良いかもしれません。

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『となりのクレーマー「苦情を言う人」との交渉術』

この本の著者がいうように「現代は苦情社会」です。

これまでは、著者が勤務していた百貨店など小売がターゲットでしたが、今ではモンスターペアレントと呼ばれる親が学校に難癖をつけたりします。

職種による例外はなくなりつつあり、誰もがいつクレーマーの被害にあうかわからない社会になりました。

著者が主張するように、「知識武装」が必要です。

悲しいかなそんな時代に我々は生きているようです。

アルバトロス

昨日のミズノ・クラシックでは、上田桃子さんがアルバトロスを出して優勝しました。

ホールインワンよりも確率が少ないアルバトロスを、最終日の最終組で出しての優勝です。

この大会は、アメリカのツアーに組み込まれているため、上田さんは来年１年間アメリカツアーに出場する権利を得ました。

これで、彼女の人生が大きく変わることは間違いありません。

彼女も、宮里藍さんや横峰さくらさんと同い年の２１歳です。恐るべし２１歳世代です。

それに引き換え、日本の政界では自民党と民主党の大連合という大博打に失敗して、政界のアルバトロスとはいかなかったようです。

小沢党首の辞任は、当然のことのように思われますが、どうなることやらですね。

『高度３万フィート、思うがまま』

著者は、現役のジャンボジェットの機長です。

すでに何冊かの著書がありますが、この本はいわばエッセイです。

全ページの背景に、ジャンボや上空からの写真が使われていて、きれいに仕上がった一冊です。

ある意味、読むというより見るという感じですね。

飛行好きの人にお勧めです。

『残念な彼たち』

女性からの恋愛相談に寄せられた「バカ男たち」の生態分析です。

あくまでも女性から見た視点ですから、そこまで大げさに考えなくてもという例もありますが、男は大変です。

中身は、大半の事例がコミックで紹介されてそのあとに解説ですから、３０分もあれば通読できます。

この本とは反対に、男性から見た××もあれば面白いと思いますが、そういう本はあまり売れないのでしょうね。

第１回目の入試日です。

今日は、会計大学院の第１回目の入試日です。

昨年は、第１回目が９月でしたから、ことしは少し遅めになっています。

その分、受験生の皆さんの準備にも十分な時間があったかもしれません。

反対に、受験を決めたのが間際で、準備が間に合わなかった人もいるかもしれませんね。

いぞれにしろ、試験は何が起きるか分かりません。全力を尽くすことが重要です。

最後は、勝負は時の運というぐらいの気持で望んでくれたらと思います。

間違っても、二回目、三回目があるとう気にならないように！

『全国「一の宮」徹底ガイド』

昔々、日本にまだ「県」ができる前、全国がまだ６８ヶ国といわれていた時代に、それぞれの国には、国府がありました。

国府は、今でいう県庁ですが、都から派遣されてきた国司が勤務するところです。

国司は、それぞれの国府に着任すると、地元の神社に順番に参詣しました。

一番最初は、それぞれの国の一の宮です。次に二の宮、その次が三の宮と続きます。

それゆえ、一の宮は、その国で一番格式が高い神社ということになります。

その全国の一の宮を、解説したのが本書です。さながら古代史を俯瞰する感じになっています。

ちなみに、地元の尾張国（愛知県西部）の一の宮は、熱田神宮ではなく、一宮市にある真清田神社です。