金融商品取引法４５

・買付条件の変更

　応募株主が不利にならない限り、買付条件の変更は自由に行なうことができます。ただし、次のように明らかに不利になる変更は禁止されています。

　①買付価格の引下げ

　②買付予定株数の減少

　③公開買付期間の短縮

　④買付期間の法定期間を超える延長

　⑤対価の変更

　⑥撤回条件の変更

大晦日です！

ついに今年最後の日になりました。

今年もいろいろあった一年でしたが、みなさんにとってはどんな一年でしたでしょうか？

個人的には、温暖化の影響か異常気象が気になりました。

特に珊瑚の白化現象は、これまでで最悪でした。

経済や政治も激動の１年でしたが、これは中日ドラゴンズが日本一になったのそのジンクスかもしれませんね。

いずれにしろ、変化のスピードが速くなっています。来年、以降も激動の時代がしばらく続きそうです。

とりあえず、今日のところは、今年を振り返って来る年に思いを馳せたいと思います。

それでは、皆さん良いお年を！

金融商品取引法４４

・公開買付期間

１．原則

　　公開買付開始公告をした日から２０営業日以上６０営業日以内

２．対象会社による公開買付期間延長請求

　　公開買付期間が３０営業日より短い場合には、対象会社は意見表明報告書の中で公開買付期間を３０営業日まで請求できる。

３．対抗公開買付け

　　対抗公開買付けが行なわれた場合には、既存の公開買付者は、最長で対抗者の公開買付期間の末日まで期間を延長できる。

『ナショナル・トレジャー リンカーン暗殺者の日記』

この映画は、続編のようですが最初の方は見ていません（見ていなくてもさほど問題にはなりませんが）。

一言でいえば、活劇です。

あまり深く考えないで、楽しむ映画でしょう。

奇想天外なストーリーもそんなものだと思えば楽しめます。

それにしても主演のニコラス・ケイジと自分が同い年だということがわかったのが、少しショックではありますが。

金融商品取引法４３

・公開買付届出書等の公衆縦覧

　公開買付届出書等は、その受理日からその公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日以降５年を経過するまでの間、次の場所で公衆の縦覧に供されます。

　①関東財務局および管轄財務局：原本

　②提出会社の本店または主要な支店：写し

　③金融商品取引所（証券取引所）または認可金融商品取引業協会（日本証券業協会）

『公認会計士ｖｓ特捜検察』

著者は、現在上告中の公認会計士です。

著者が糾弾しているのは、「司法の闇」として検察の罪の捏造です。

元検事の田中森一氏の「反転」を読んだ後では、著者の主張もありえると感じてしまいます。

有罪率９９．９％というのも異常ですが、この本により検察による「証人テスト」なるものが広く知られることになりました。

今後導入される裁判員制度の運用では、このあたりにも注目が集まるかもしれません。

金融商品取引法４２

・公開買付けの手続

　公開買付けの手続は、次のような流れになります。

　①公開買付開示公告

　②公開買付届出書の提出

　③公開買付けの開始

　④公開買付届出書の写しの送付

　⑤公開買付説明書の交付

　⑥対象会社の意見表明報告書

　⑦意見表明報告書の写しの送付

　⑧対質問回答報告書

　⑨対質問回答報告書の写しの送付

　⑩別途買付けの禁止

　⑪公開買付報告書の提出

　⑫代金の決済・株券等の受渡し

仕事納め

今年の営業は、今日で仕事納めにします。皆様ありがとうございました。

事務所の大掃除をして、新たな気分で新年を迎えたいと思います。

新年の営業は、１月７日（月）からです。新しい年もよろしくお願いします。

金融商品取引法４１

・株券等の所有割合

　公開買付けにおける株券等の所有割合は、次のように計算します。

１．買付者

　分子：買付者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

２．特別関係者

　分子：特別関係者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

３．買付者と特別関係者

　分子：次の合計

　　　　①買付者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　　　　②特別関係者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

『水問題の重要性に気づいていない日本人』

中国での水不足など、世界の水不足が報道されていますが、日本の問題はあまり大きく取り上げられません。

産業廃棄物の不法投棄など、水源の汚染が進んでいます。それに水ビジネスが絡んで深刻な事態が見えないところ進行しているようです。

一番の発見は、「食料」というものに形を変えた『水』の最大の輸入国が日本だということです。

例えば、牛肉一キロを生産するには、１０万リットルの水が必要になります。

ということは、食料を輸入することは、世界的に実は乏しい資源である水を形を変えて輸入していることになります。

地球環境を考えるのであれば、もう少し食料を自給率を高める必要がありそうです。

それからミネラルウォーターですが、軟水のＶｏｌｖｉｃから硬水のＳａｎＢｅｎｅｄｅｔｔｏに替えてみました。

マグネシウムが、０．８ミリグラムから３３．８ミリグラムです。軟水の方が飲みやすいのですが、しばらく試してみます。

金融商品取引法４０

・特別関係者

　公開買付制度における特別関係者には、形式基準と実質基準があります。

１．形式基準

　①公開買付者が個人の場合の

　　その者の親族など

　②公開買付者が法人等の場合

　　その者の役員など

２．実質基準

　買付者と共同して次のことに合意している者

　①対象会社の株券を取得し、譲渡すること

　②対象会社の株主としての議決権その他の権利を行使すること

　③対象会社の株券の買付け後に、相互にその株券を譲渡し、譲受けること

年賀状を出しました。

来年の年賀状を、ようやく出しました。

昨日（２５日）に約３分の２出して、残りの３分の１を今日投函しました。

併せて４７０枚ぐらいです。

インクジェット・プリンターが何とか持ちこたえてくれました。

これでなんとか年が越せそうです。

あとは、自分の会社の年末調整とか、大掃除とかです。

金融商品取引法３９

・規制対象と対象外取引

　公開買付制度の対象となる取引は、原則として取引所市場外取引です。

　①取引所市場外の買付けで、買付け後５％を超える場合

　〔例外〕

　　・６０日間で１０名以下の者からの買付け

　②取引所市場外における６０日間で１０名以下からの買付けで、買付け後３分の１を超える場合

　〔例外〕

　　・議決権の５０％超所有する子会社株式を３分の２未満まで買い増す場合

　③取引所市場立会外取引で、買付け後３分の１を超える場合（買付者・特別関係者）

　④市場内外の取引を組み合わせて、取得後３分の１を超える場合（買付者・特別関係者）

　⑤公開買付期間中において、他の者が買い集める場合（＋特別関係者）

カレンダー

年末もおしせまってくると、事務所のほうへご挨拶におみえになる方がいます。

そんなとき、お持ちになるのが来年のカレンダーです。

毎年、頂くことを勝手に予定しているカレンダーもあり、この時期になると一つの楽しみにでもあります。

個人的な好みは、シンプルなカレンダーです。

余白がたくさんあって、数字だけのものです。

今年も、そんなカレンダーを今日あるメーカーから頂きました。

金融商品取引法３８

・公開買付制度

　今回から公開買付制度になります。公開買付とは、上場している他社の株券等をその経営支配権の獲得等を目的として取引所外で買い付けることをいいます。このような公開買付を行なう場合には、あらかじめ所定の事項を開示しなければなりませんが、この制度が公開買付制度です。

・公開買付けの対象・対象外

　公開買付の対象となる株券等は、有価証券報告書提出義務者の株券です。

　①対象

　　株券、新株予約権、新株予約権付社債、投資証券

　②対象外

　　無議決権株式、無議決権のみ付与されている新株予約権証券・新株予約権社債、普通社債等の債権

クリスマス・イブです！

今日は、クリスマス・イブです。

１年間頑張ってきたきた自分に何かご褒美を！！

金融商品取引法３７

・流通市場における損害賠償請求

　虚偽記載等ある有価証券報告書などに基づいて募集または売出しによらないで有価証券を取得した者は、次のような損害賠償請求を行なえます。

①発行会社

　無過失責任で損害賠償請求を行なえます。

②役員等

　役員、監査法人へ過失責任を問う連帯賠償責任を追及できます。ただし、責任範囲は異なります。

　役員：届出書・報告書のすべて

　監査法人：財務諸表

『監査難民』

今年７月に解体した大手監査法人「みすず監査法人」の崩壊までのドキュメンタリーです。

多くの関係者が実名で、登場します。中には、知っている方もいます。

突然、巨大な組織が崩壊する様が描かれています。

公認会計士業界に以外の方にも参考に物語だと思います。

この冬の一冊としてお勧めです。

金融商品取引法３６

・発行市場における損害賠償請求

　虚偽記載等ある有価証券届出書に基づいて募集または売出しにより有価証券を取得した者は、次のような損害賠償請求を行なえます。

①発行会社

　無過失責任で損害賠償請求を行なえます。

②役員等

　役員・売出人、監査法人、元受証券会社へ過失責任を問う連帯賠償責任を追及できます。ただし、責任範囲は異なります。

　役員・売出人：届出書すべて

　監査法人：財務諸表

　元受証券会社：財務諸表以外

相談会大盛況！

午前中、会計大学院へ入学が決まっている入試合格者を対象に、入学するまでの期間にどんな勉強をしておけばいいかという相談会がありました。

何人の参加があるか分からなかったのですが、予想をはるかに超える方のご参加をいただき、てんてこ舞い１時間半でした。

皆さん真剣に将来のことを考えていることが改めて分かりました。あっという間の３ヶ月ですが４月には準備万端となった新入生に会えることを楽しみにしております。

金融商品取引法３５

・監査証明制度の実効性確保

　公認会計士ないし監査法人の監査証明制度を実効性あるものするために、次のようなものがあります。

　①資料等の提出命令

　②懲戒処分

　③民事・刑事責任

『現役ジャンボ機長が編み出した超音速勉強法』

多くの著作もある現役パイロットによる勉強法です。

特に後半が参考になります。

中には、私もこの本を読む前から実践していた「キッチンタイマー作戦」などもありました。

受験生だけでなく、社会人にもお勧めの一冊です。

金融商品取引法３４

・提出者に対する検査

　法定開示書類の提出者等に対しては、適正な開示の観点から検査が行なわれます。

　この検査は、法定開示書類の効力が発生する前は金融庁長官が、効力は発生後は証券取引等監視委員会が行ないます。

１．審査の実効性確保規定

　①提出会社に対する報告または資料の提出命令及び検査

　②公認会計士または監査法人に対する報告または資料の提出命令

税務署からのお願い！

電子申告ではありません。

毎年この時期になると、税務署から税理士事務所へ事務員名簿等の提出依頼が来ます。

提出する内容は、雇用している事務職員の個人情報や関与先の情報です。

目的は、「税理士業務の適正な運営を確保するため」だそうですが、職員の住所や職歴まで届け出る制度は、他の士業にはないと思います（少なくとも公認会計士にはありません）。

何となく、税務署は税理士事務所の職員まで監視しているようでいい気はしませんね。

とりあえず、今回も提出しますが（毎年出してます）。

金融商品取引法３３

・公認会計士等による監査証明

１．財務諸表監査

　有価証券報告書等に記載される財務諸表等は、提出会社と特別な利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません（１９３条の２第１項）

２．内部統制報告書監査

　上場会社等が作成する内部統制報告書は、提出会社と特別な利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません（１９３条の２第２項）

『ありふれたビジネスで儲ける』

あまり期待しないで読み始めたのですが、なかなか示唆に富んいました。

実例も豊富で、分かりやすく説明しています。

ただ、本のつくりとしてグレーが基調となっている紙面のため、読み辛く感じます。

マネジメントにお勧めです。

金融商品取引法３２

・有価証券報告書等の公衆縦覧

　法定開示書類は、一定期間公衆の縦覧に供されます。

１．法定縦覧

　①財務省関東財務局および管轄財務局　原本

　②提出会社の本店および支店　写し

　③証券取引所　写し

２．インターネットによる行政サービス

　ＥＤＩＮＥＴ

今年のポスターは！

毎年この時期になると、税理士会からポスターが送られてきます。

今年のキャッチフレーズは、

「税のコトってむずかしい・・・

そうだ、税理士に聞こう」

です。

モデルは、菊川怜さんです。昨年の酒井法子さんの写真とは違いかなりアップ目の写真です。

とりあえず、事務所のドア（内側）に貼ってみました。

『お役所の潰れない会計学』

最近、会計士業界で注目を集めている公会計です。北海道の夕張市の財政破綻により公会計自体の見直しが急務になっています。

しかし、この本は公会計に関する本ではありません。なぜお役が潰れないかその理由を説明している本です。

ところどころで、企業会計との比較を行なっていますが、上滑りの議論で論点が外れているように思えます。

たとえば、お役所の予算制度の良いところばかりで、致命的な欠点（単年度使いきりの弊害）については指摘がありません。

などなどありますが、お役所サイドから出た本としては意味があるのかもしれません（意識のギャップが分かるという意味で）。ただし、著者は元は民間の人ですが。

金融商品取引法３１

・親会社等状況報告書

　上場会社の親会社が有価証券報告書提出会社でない場合には、その親会社に関する情報を親会社等状況報告書として開示する義務があります。

　親会社等状況報告書には、次のような事項を記載します。

　①親会社の株式の所有者別状況

　②大株主の状況

　③役員の状況

　④会社法にもとづくＢ／Ｓ、Ｐ／Ｌ、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告、附属明細書

ちょっと回復しました！

久しぶりに週末の土日を完全休養したので、体調もだいぶ回復してきました。

ただ、声の方はなかなか元に戻らないですね。

明日は、大学院の授業があるので、それまでには何とかしたいものです。

寒さが厳しきなってきています。皆様もくれぐれも風邪にはお気をつけ下さい。

風邪にやられました！

日曜日から続いている風邪が一向に良くなりません。

微熱（～３７．７度）がずーと続いています。

それに、何といっても火曜日の夜から声が出なくなったことが辛いです。

こんなことは初めてです。

とりあえず、この週末はゆっくり休むことにします。

金融商品取引法３０

・自己株券買付状況報告書

　会社が自己株式の取得に関する決議を行なった場合には、有価証券報告書にその内容等を記載するとともに、その買付状況を自己株券買付状況報告書に記載して、翌月の１５日まで提出します。

ことし最後の東京

今日は、また東京に行きます。

スポットの用事でもない限り、今年東京へ行くのはこれで最後になる予定です。

何とか無事に帰って来たいものです。

できれば見納めの富士山を見れたら良いのですが。

平成２０年度税制改正大綱

出ました！　

自民党のホームページに「平成２０年度税制改正大綱」が先ほど掲載されました。

http://www.jimin.jp/jimin/seisaku/2007/seisaku-031.html

ことしの大綱は、国会のねじれ現象により、従来のようにそのまま税法になるか分かりませんが、重要であることは変わりありません。

今月中に発表される予定の民主党の大綱と読み比べて、来年度の税制改正を予想することになりそうです。

金融商品取引法２９

・臨時報告書

　有価証券報告書を提出している会社は、次のようなことが生じた場合には、臨時報告書を提出しなければなりません。

　①その発行する有価証券の募集または売出しが外国において行なわれるとき。

　②有価証券を募集によらないで発行する決議があったとき。

　③ストックオプションを募集または売出しによらないで発行する決議があったとき。

　④親会社または特定の子会社の異動があったとき。

　⑤その他公益または投資家保護のため、必要かつ適当なものとして開示府令で定める場合に該当することとなったとき。

『トヨタの闇』

光があれば影ができます。

光が強ければ、影は闇となりより深くなります。

出版予約キャンペーンのお知らせ

昨年の１１月に、このブログでご紹介した下の本の著者から新刊の告知のご連絡を頂きましたのでご紹介します。

以下、告知文です。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

酒井とし夫氏の２冊目の出版が決まりました。本のタイトルは『売れるキャッチコピーがスラスラ書ける本』です。誰でも簡単に数日でチラシや店内ＰＯＰ、カタログ、ウェブサイトに使う効果的なキャッチコピーや広告コピーが書ける【キャッチコピー作りのマル秘パターン】を公開した本です。

１２月１３日（木）にはアマゾンでの特典付き予約キャンペーンを行い、総ページ数１００ページ以上の「２つの特別なEbook」がもれなくプレゼントされるようです。是非、この機会に本を予約して、さらに２つの特別なEbookも手に入れてください。

『売れるキャッチコピーがスラスラ書ける本』
（酒井とし夫　著　日本能率協会マネジメントセンター）と、アマゾン予約キャンペーンの詳細はこちら↓です。今すぐにアクセス！！
http://www.howtosuccess.info/bookcpn/bookcpn3.html

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

ブログで、本を紹介しているとこのように著者から直接ご連絡を頂くこともあります。ネットで著者と読者の距離がぐっと縮まりました。僕も時どきチェックしています。

金融商品取引法２８

・半期報告書

　有価証券報告書提出会社で、四半期報告書を提出しない会社は、半期報告書を事業年度が開始した日以後６ヶ月経過後の３ヵ月以内に提出しなければなりません。

リスク情報

金融商品取引法が施行されてから、金融機関（銀行、証券など）からリスクに関するお知らせが頻繁きます。

先日もシティバンクから、外貨定期預金のリスクについてのお知らせが来ました。

ところが、私のシティバンクの口座には、日本円にして１０万円ぐらいのドルの普通預金しかありません。

昔、ハワイに行くときに現地で下ろせるように預けたものです。

しかし、お知らせは、そんなことは関係なく一律に送られて来ます。

そもそも日本円でいくらでドルに交換したかも忘れてしまいました。

それでも為替変動リスクを教えてくれるとはなんと親切なことか、その費用が手数料に反映されなければいいのですが。

金融商品取引法２７

・四半期報告書

　有価証券報告書提出会社のうち次の会社は、四半期報告書を提出しなければならない。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　四半期報告書は、１事業年度の期間を３ヵ月ごとに区分し、その各期間経過後４５日以内に提出しなければなりません。

クリエイター度は？

名前と生年月日を入力すると、その人のクリエイター度を歴史上の芸術家に比して評価してくれるサイトがあります。

http://parts.kuru2jam.com/sugorock/

ちなみに、私のクリエイター度は、「写楽」級だそうです！

金融商品取引法２６

・代表者の確認書

　有価証券報告書提出会社のうち、次の会社は代表者による適正性の確認書を提出しなければなりません。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　代表者による適正性の確認書とは、内部統制が有効として、有価証券報告書、四半期報告書（半期報告書）に記載された内容が法令に基づき適正であることを経営者自らが確認して、その旨を記載した書面のことをいいます。

『マリア』

新約聖書のイエスの誕生物語を、聖書に忠実に、かつ、時代考証も精密に再現した映画です。

そのため、一部には天使が出ってきたりしますが、全体としてはヒューマンタッチの映画になっています。

映画では、西洋の宗教画でイメージしていた聖母マリアの姿（ふくよかな）とは違うマリアになっています。

これも当時の風習を忠実になぞったもので、マリアは少女といっていいくらい若くして結婚しイエスを身ごもります。

そのため、宗教映画というよりも青春純愛物語といった感じです。

私が見たのは、夕方からの上映でしたが、シスターや年配の落ち着いた方が見ていました。

原題は、ＴＨＥ　ＮＡＴＩＶＩＴＹ　ＳＴＯＲＹ　（生誕物語）です。

金融商品取引法２５

・内部統制報告制度

　有価証券報告書提出会社で、次の会社は、財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者の評価を記載した内部統制報告書を作成して有価証券報告書と併せて提出します。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　なお、内部統制報告書には、公認会計士または監査法人による監査証明が義務付けられています。

『デビルマンの悪魔学悪魔聖誕』

本のタイトルからは、想像できないぐらい中身は固めの本です。

おもにキリスト教の聖典などから「悪魔」がどのように生み出されたか解説しています。

そのため、ある程度、聖書やキリスト教史、それに西洋史を知っている必要があります。

「悪魔」を必要としたのは、人間だということが良く分かる一冊です。

金融商品取引法２４

・有価証券報告書の訂正

　有価証券報告書の訂正には、２つの場合があります。

　①自発的訂正

　　提出会社が自発的に記載漏れなどを訂正する訂正報告書を提出します。

　②訂正命令

　　内閣総理大臣が、形式上の不備や虚偽記載等のある場合に、提出会社へ訂正報告書の提出を命じます。

　なお、訂正報告書を提出した場合には、その旨を公告するとともに、金融商品取引所（証券取引所）へも訂正報告書を提出しなければなりません。

１２月のポッカ

ついに最後のポッカです�