少人数私募債

2009年4月13日 (月)

少人数私募債(その10)

少人数私募債の実際の募集に関しては次の事項に注意する必要があります。

1.記名式の社債であること。

2.一括譲渡以外を禁じる転売制限があること。

3.発行枚数が50枚未満であること。

4.分割制限があること。

5.これらが社債券に記載されていること。

6.無担保であること。

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2009年4月 3日 (金)

少人数私募債(その9)

少人数私募債の場合、49人以下の「投資の素人」を勧誘することを前提にしています。

しかし、世の中には投資のプロがいます。機関投資家(証券会社、銀行、保険会社など)と呼ばれる投資家です。

この機関投資家のうち適格機関投資家とよばれる投資家については、少人数私募債であっても49人とは別枠で、250人までなら投資しても少人数私募債とされます。

適格機関投資家と呼ばれる者は、投資の素人ではありませんから自らリスクを判断することができます。

それゆえに、、少々数が増えても金融商品取引法の保護の対象とは考えられていないのです。

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2009年3月27日 (金)

少人数私募債(その8)

少人数私募債を発行するに際して、その要件に合うように、49人以下に勧誘しても、6ヶ月以内に再度、勧誘を行い合計して50名以上に勧誘を行ったことになると、これも「募集」になります。

これが6ヶ月の通算ルールと呼ばれるものです。

このような事態に陥らないようにするためには、事前に資金調達計画をキチンと策定することが肝要となります。

行き当たりばったり私募債を発行して、金融商品取引法の規制に掛からないようにしましょう。

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2009年3月17日 (火)

少人数私募債(その7)

社債を発行する際に、金融商品取引法の規制に掛からないようにする1番簡単な方法は「募集」に該当しないようにすることです。

ここでいう募集とは、50人以上に社債を引き受けるように「勧誘」することになります。

勧誘ですから、50人以上に声を掛けたけど、結果49人しか引き受けがなかったというのはダメです。

声を掛けるのも49人以内にしなければなりません。もし、50人以上に声を掛けてしまった場合には、募集になってしまいます。

ちなみに、募集の場合、1,000万円超1億円未満の場合には有価証券通知書を提出する義務があります。

また、1億円以上の場合には有価証券届出書を提出する必要があります。

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2009年3月12日 (木)

少人数私募債(その6)

少人数私募債は、会社法の規定に則り発行されます。しかし、忘れてならないのは金融商品取引法です。

社債は、金融商品取引法上、有価証券とされます。有価証券を発行する場合には、その方法、金額により金融庁に提出する書類が定められています。

たとえば、募集の方式で1億円以上の社債を発行するためには、有価証券届出書という書類を提出する義務があります。

有価証券届出書の作成は、非上場会社では大変な労力を要しますし、公認会計士の監査証明が必要になるなど相当のコストもかかります。

これにも例外規定があって、少人数私募債を発行する際には金融商品取引法の規制にかからないようにします。

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2009年3月 9日 (月)

少人数私募債(その5)

会社法では、社債を発行する場合に、銀行や信託会社などを社債管理者として指定して設置しなければなりません。

しかし、少人数私募債では、この社債管理者を設置しなくても良い例外規定を利用して、社債管理者の設置をしないようにします。

その例外は、ある種類の社債総額を各社債の最低額で割った数が50未満の場合に適用できます。

逆にいえば、社債の総額=社債金額の最低額×49以下の条件であれば、社債管理者を設置しなくてもよいことになります。

社債発行のコストと手続きを考えたとき、この社債管理者を設置するかどうかは重要なポイントになります。

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2009年3月 6日 (金)

少人数私募債(その4)

少人数私募債を規制する法律の基本は、会社法です。

会社法では、すべての種類の「会社」で社債を発行できると規定しています。

ここで、会社法の会社とは、次の会社をいいます。

・株式会社

・有限会社(特例有限会社)

・合同会社

・合資会社

・合名会社

これらのいずれかであれば、まず社債を発行することができます。

逆にいえば、これ以外の組合などは、社債を発行することはできません。

社債以外の別の形の証券であれば、可能かもしれませんが。

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2009年3月 3日 (火)

少人数私募債(その3)

少人数私募債は、昔からありました。

今回取り上げるのは、不景気で金融機関からの資金調達が難しということもありますが、地方自治体による補助制度を利用することでメリットが大きくなる点があります。

Webで「少人数私募債 補助金」で検索すると東京を中心に社債利子に対する補助を実施している自治体が出ってきます。

これを利用しない手はありません。

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2009年2月28日 (土)

少人数私募債(その2)

まず、少人数私募債の特徴ですが、多くの場合共通していわれるのは、次の通りです。

1.会社が発行する社債である。

2.社債の募集する相手が50人未満の縁故者である。

3.社債1口の最低額が発行総額の50分の1よりも大きい。

これ以外にも、発行総額を1億円未満にするということを付け加える場合もあります。

このような内容は、適用される法律によってどこまで簡易に発行できるようにするかによる違いです。

実は、少人数私募債は、社債の発行にかかわる次のような法律の規制をできるだけ受けないように発行する社債の俗称です。

・会社法

・金融商品取引法

・担保付社債信託法

この中に一番気をつけなければならない法律は、金融商品取引法(旧証券取引法)です。

今回は、ここまで。

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2009年2月26日 (木)

少人数私募債(その1)

底知れぬ不況に世界経済が陥っています。中小企業は銀行からの資金調達が難しくなる中、SFCG(旧商工ローン)の破綻により、一段と資金調達が厳しくなってきました。

このような状況の中、経営者の熱意と信用力があれば発行できる社債(私募債)が注目を集めています。

少数の縁故者だけに発行する私募債のため、一般的に少人数私募債といわれます。

ただし、法律用語ではありませんので、取り上げる人や機関によって内容が違う場合があります。

中小企業でも発行が簡単で、コストがかからないというメリットがありますので、何回かに分けて解説をしたいと思います。

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