ある株主総会

先日、ある上場会社の株主総会へ一株主として出席しました。

午前１０時からの総会は、思いのほか出席者が多く、ちょっとびっくりしましたが、その後が大変でした。

その会社は業績もよく、当初は３０分ぐらいで終わるつもりで出席したのですが、終わったのは１時間４５分後でした。

質問は、プロではない普通（素人）の株主からの質問ばかりでしたが、質問者が良く分かっていないのと経営陣が適格に回答できない場面があったりして時間が結構かかりました。

なかでも、買収防衛策の説明は、タダでさえ法律上疑義がある問題で、説明が難しいのですが、これに関する回答が２転３転してしまいました。

これを見ていて感じたのは、経営陣の中に会社法を始めとする法律に精通した取締役が、これからの上場会社には必要だということです。

買収防衛策など、法律上微妙な問題を含むときには、特にそう感じました。

濫用的買収者？

報道のように昨日（９日）東京高裁は、ブルドックソースに敵対的なＴＯＢを仕掛けているスティール・パートナーズを濫用的買収者と認定しました。

賛否両論あると思いますが、濫用的買収者と言い切るには、それなりの理由付けを明らかにほしいところです。

そうしないと、他のファンドがいつ濫用的買収者として認定されるか予測がつきません。

今回の判断で、裁判所の裁量が拡がったように感じられますが、恣意的だと外人投資家から見られると、投資資金が日本から引くこともありえます。

東京市場には多くの外国資金が流入していますので、株価にも大きな影響を与える懸念もあります。

スティール・パートナーズの行動のどこが濫用的買収者と認定されたのか、今後のためにも高裁は明らかにする義務があると思うのですが。

ついに出ました！

『新・会社法１００問　第２版』がついに出版されました。

とは言え、関係ない人には関係ないですよね。

私は会計大学院で助教授をしている関係上、担当科目ではありませんが、公認会計士の試験科目である会社法には、非常に関心があるのです。

第１版から院生には勧めてきましたが、第２版はそれ以上にお薦めです。本当に！

公認会計士に関しては、これと「会社法」（神田秀樹著）だけで十分です。これ以上できる人はそうそういないと思いますが。

第２版は何といても、約１２００問のＣｏｍｐｒｅｈｅｎｓｉｏｎ　Testと１２００問のWhat's　Missingでより完璧になりました。

これで、短答式対策もばっちりです。

学習優先度も加わったので、優先順位が高い問題から効率的に勉強できる点もすばらしいですね。

あとは、院生に頑張ってもらうだけです。

できれば、他の試験科目にも１００問があるとうれしいのですが・・・

苦戦中です！

２週間後に迫った会社法セミナーの第２弾ですが、集客に苦戦しています。

今度で３回目ということで、新しいテーマに挑んでいますので、聞いていただける方が多いとうれしいのですが・・・

実は、今回は初めて司会をプロの美人司会者に依頼しています。また受付にも綺麗どころをお願いしています。

これだけ運営に力を入れていますが、そのあたりは宣伝していないのであれですが。

とりあえず、残りの期間、レジュメのブラッシュアップとともに、集客にも力を入れていきたいと思います。

このブログを、ご覧の方にお願いです！お知り合いにこのセミナーのご紹介をお願いします。

どうぞ、よろしくお願いします。

会社法セミナーの第2弾

有限会社・合名会社・合資会社の社長のための　新・会社法活用術！

・主催：会社法活用研究会

・日時：平成18年12月1日（金）　18時30分から20時40分まで

・場所：東桜会館（名古屋市東区）

・定員：３０名（先着順）

・会費：セミナー　1名様　３，０００円（消費税込み）

　　　　懇親会　　１名様　４，０００円（消費税込み）　希望者

お申込は　→　http://homepage3.nifty.com/binspire/reserve.htm

集客開始しました。

１２月１日（金）の会社法セミナーに向けて集客を開始しました。

前回、前々回は、予想を上回る集客ができましたが、今回は苦戦が予想されそうです。

なぜかといえば、忘年会シーズンだからです。

よりによって金曜日の夕方に、時間を設定してしまいました。

それでも、すでにいくつかにメルマガで取り上げていただいています。

メールもＤＭも送りました。あと１ヵ月、定員に向けて挑戦していきたいと思います。

ＰＲ－－－－－－－－－－－－

会社法セミナーの第2弾を開催します。

有限会社・合名会社・合資会社の社長のための　新・会社法活用術！

・主催：会社法活用研究会

・日時：平成18年12月1日（金）　18時30分から20時40分まで

・場所：東桜会館（名古屋市東区）

・定員：３０名（先着順）

・会費：セミナー　1名様　３，０００円（消費税込み）

　　　　懇親会　　１名様　４，０００円（消費税込み）　希望者

お申込は　→　http://homepage3.nifty.com/binspire/reserve.htm

会社法セミナー第2弾開催します。

来る12月1日に会社法セミナーの第2弾を開催します。

有限会社・合名会社・合資会社の社長のための　新・会社法活用術！

このセミナーは、対象を有限会社・合名会社・合資会社に絞ってお話をします。会社法が施行されてもうすぐ半年ですが、未だにどうしたら良いのか迷われているこれらの会社の社長様向けに、分かりやすく解説を行います。

・主催：会社法活用研究会

・日時：平成18年12月1日（金）　18時30分から20時40分まで

・場所：東桜会館（名古屋市東区）

・定員：３０名（先着順）

・会費：セミナー　1名様　３，０００円（消費税込み）

　　　　懇親会　　１名様　４，０００円（消費税込み）　希望者

詳しくは　→　http://homepage3.nifty.com/binspire/reserve.htm

次回、会社法セミナーは１２月１日です！

会社法活用研究会による新・会社法のセミナー第２弾の開催日が決まりました。

１２月１日（金）１８：３０～２０：４０（予定）

です。

テーマは、有限会社に関するものにする予定です。

詳細が決まり次第、お知らせしますので、よろしく願いします。

リニューアル

以前新聞に連載した小冊子の御所望がある方からありました。

その小冊子→中小企業経営者のための経営支配権確保術

ただし、記載のベースが商法なので、会社法にリニューアルしてほしいとのご要望です。

すぐにという分けではないので、これから少しづつ記事の方を書き換えて行こうと思います。

出来上がった暁には、新たに小冊子にします。

そのときには、またご案内しますので、よろしくお願いしますね！

セミナー・アンケートその３

今回のセミナーのアンケートでお伝えしなければならないのは、満足度の高さや、価値の高さだけではありません。

回収率高さです。

な、なんと２８名中、２６名（９２％）の方からご解答頂きました。

ご回答いただいた皆様、ありがとうございました。

これをもとに、今後もより皆様の期待に応えられるセミナーを開催していきたいと思います。

セミナー・アンケートその２

セミナー・アンケートの続きです。

実は、今回のアンケートでは、月曜日のセミナーをお金に換算したらいくらになるか訊いています。

なんと結果は、平均すると４万９千円です。

すごいです！

しかし、実は、中に１００万円と書いていただいた方がいるので、この方を除いた平均は、

８千４百円です。

これでも十分にうれしい評価になりました。

一番多かったのは、５千円の７名でした。

今回のセミナーは、税理士の方も多く参加されたのですが、どちらかと言えば金額は厳しめでしたね（やっぱり職業柄からでしょうか）。

セミナー・アンケートその１

今週、月曜日に開催した会社法のセミナーのアンケート結果が出ました。

今回は、前回を上回る得点になりました。

８３点　→　８６．１点

点数が上がったこともうれしいのですが、最低点が改善された上がったのがよかったです。

次回開催するときも、より改善できるように努力していきます。

今日は、会社法セミナーです！

今日は、２回目の会社法セミナーです。

http://homepage3.nifty.com/binspire/seminar.htm

講師の一人が体調不良のため、２人分やることになりました。

何とか、頑張ってきます。

満員御礼！

９月１８日に開催予定の「会社法セミナー」ですが、おかげさまでもう満員です！

実は定員２０名のところ２５名のお申込を頂いています。

会場の配置等を工夫してご不自由をおかけしないようにする予定ですが、それにしても、これ以上お申込があったら、どうしよう？あと・・・

うれしい悩みです。頑張らなくっちゃ。

会社法セミナーもうすぐ満席です。

水曜日（９日）に、必死でメールを打った甲斐があって、９月１８日（祝）開催の「会社法セミナー」

　　詳しくは、こちら→http://homepage3.nifty.com/binspire/seminar.htm

が、もうすぐ満席です。このままいくと会場の変更も考えないといけないかもしれません。

本当にうれしいことです。

こうなると、早く次のセミナーのテーマを考えなければいけませんね。

セミナーのアンケート

先週の土曜日（７月２２日）に開催した新・会社法セミナーのアンケートの結果が出ました。

回収率がなんと８０％です。

参加された方に、本セミナーを１００点満点で採点していただいた結果、平均点は８３点になりました。

高評価ありがとうございました。

なかでも、１００点満点をつけていただいた方が４名もいらっしゃって感謝感激です。

その反面、最低点の５０点をつけられた方もいらっしゃるので、まだまだ改善の余地がありますが、この結果を受けて、次回以降はより良いセミナーにしていこうと思っています。

昨日もお知らせしましたが、今回の好結果を受けて、同一内容のセミナーを企画しました。詳しくは、次のＵＲＬへアクセスして下さい。

http://homepage3.nifty.com/binspire/seminar.htm

第2回セミナーやります！

好評だった『誰でもわかる新・会社法の落とし穴！』（セミナー）を同じ内容で９月１８日（祝）にやります。

前回、お時間の都合などで見逃された方、必見です！参加者のアンケートによる平均満足度は８３点です。

会場の都合で、定員が２０名（先着順）と前回の半分になりました。早めのお申込をお勧めいたします。

お申込は、次のＵＲＬからお願いします。

http://homepage3.nifty.com/binspire/seminar.htm

会費を２，０００円と値上しましたが、それでも特別奉仕価格です。この価格で開催するのはこれで最後になります。

【参加者の声】（アンケートより掲載許可済みのもの）

・大変役に立つセミナーをありがとうございました（Ｋ・Ｏさん）

・とてもわかりやすく、よく理解できました。ありがとうございました（Ｋ・Ｍさん）

・時間が足りないくらい興味のある内容でした（Ｓ・Ｅさん）

・今回のセミナーのタイミングはピッタリで、次のセミナーもぜひご案内下さい。必ず参加します（Ｈ・Ｈさん）

など、多数のご意見をいただきました。この場を借りてお礼申し上げます。

お申込は、次のＵＲＬからお願いします。

http://homepage3.nifty.com/binspire/seminar.htm

セミナー風景を一枚

デジカメで撮った会社法セミナーの風景を一枚。

弁護士の大槻先生の講演風景です。

セミナー盛況でした！

土曜日（７月２２日）に自主主催した会社法セミナーのご報告（第１報）をします。

大盛況でした！

直前キャンセル、当日申込などありましたが、定員のジャスト４０名のご参加を頂いて盛況に開催することができました。

セミナーのあとにご記入いただいたアンケートでも満足度が非常に高かったことがわかり、セミナーを主催して本当によかったと思います（アンケートの詳しい内容は、また後日詳しくお伝えします）。

これも、ご参加いただいた方々の意識の高さ、協力してくれたスタッフの献身があればこそと感謝いたしております。本当にありがとうございました。

取り急ぎ、お礼までに

今日は、セミナーです。

今日は、初めての主催セミナーです。気合を入れて頑張ります。

ほぼ満席のお客様全員にご満足いただけるようなセミナーしたいと思います。

いゃ～、それにしても、新・会社法、実務ではかなり混乱しています。

５月決算の決算書（計算書類）を何件か見ましたが、よく理解されていないですね。

特に個別注記表が良く理解されていません。まったく個別注記表がない決算書もありました。

それに、総会手続きも・・・・・・

多くの方に、今日のセミナーに出席していただけると、多少は混乱も少なくなると思うのですが。

とりあえず、テンションを上げて臨みます。

新・会社法メモ２

実は、いつも週末は、大学院の授業の準備に追われています。これが結構大変なのですが、それはおいて置いて、会計大学院の多くの院生が会社法を履修しています。

そこで、院生から良く聞くのは、会社法は良くイメージできないということです。民法だと身近なことをイメージして理解できるけど、会社はよくイメージ出来ないといことでした。

特に、社会人経験のない院生にとっては、会社という器はイメージしにくいでしょう。これに対して、社会人の院生からは、法律的な考え方が良くわからないという意見がありました。

これからいえるのは会社法を理解するためには、次の２点が必要だということです。

１．法律的な考え方ができること。

２．会社という組織を具体的にイメージできること。

この二つが会社法のハードルを高くしているようです。逆にいえばこの２つが克服できれば、会社法は恐くないということになります。

私の授業でも折に触れて、会社法の話をしています（というか触れざるを得ませんが）。上の二つに気をつけながらこれからは授業を進めていこうと思います。

新・会社法メモ１

７月２２日の会社法のセミナーに向けて、今頭の中を整理しつつレジュメを作成中です。

その中で、旧商法と新・会社法の最大の違いは何かと考えていると、「会社の区分」かなと思い当たりました。

これは、まだメモの段階ですが、

旧商法　：　大会社　中会社　小会社

会社法　：　公開会社　非公開会社

この以降がスムーズに行けば問題ないのでしょうが、旧商法における小会社は、株式会社というよりは、有限会社に近い存在でした。ここにそもそも無理があったようです。

そのため、公開小会社の監査役の問題など、会社法が施行されて問題が出って来たのではないかと思います。

いっそ有限会社の方が問題がなかったのでしょう。会社法の原則がほとんどは有限会社法ですから。

この会社の区分が、７月２２日の会社法のセミナーで私が担当する会計に関する分野でも大きく影響してきます。

従来より、より会社の実体に近い会社区分を選択するように会社法は規定されているようです。そこの辺りも２２日はうまく説明できると良いと思いっています。

新・会社法３０（有限会社２）

有限会社の社長さんは、これからどうしようかと迷われているかもしれませんが、有限会社としてのメリットは次の２点に集約できますので、これが本当に必要かどうか判断していただければ良いかと思います。

・貸借対照表を公告する義務がない。

すべての株式会社には、貸借対照表を公告する義務があります。これまでは、この公告義務はほとんど無視されていきましたが、株式会社の最低資本金が撤廃されたことにより、規制が厳しきなると言われています。

・取締役の任期がない。

株式会社の取締役の任期は原則２年です。非公開会社では最長で１０年に任期を伸長することができます。その場合、最低でも１０年ごとに役員の変更登記を行う必要があります。しかし、有限会社には、役員の任期に制限がないため、定款で定めない限り変更登記の必要はありません。

これらを踏まえた上で、株式会社になるのか、そのまま有限会社にとどまるのか判断していただけれよいでしょう。

以上、３０回にわたり新・会社法のポイントを連載してきましたが、今回を持ちまして最終回となります。長らくお付き合いいただきましてありがとうございました。この連載が皆様方に少しもお役に立てば幸いです。

なお、連載は終わりましたが、今後も新・会社法に関する情報をその都度掲載していきますので、時どきこのブログをご覧いただければ幸いです。

それから、しばらく前からお知らせしていますのが、７月２２日（土）に「会社法の落とし穴」と題してセミナーを開催しますので、ご都合のつく方は是非ご検討下さい。

詳しくはこちらまで

新・会社法２９（有限会社１）

新・会社法では、有限会社の規定がありません。そのため新規に有限会社を設立することができなくなりました。

既存の有限会社は、どうなるのかということですが、有限会社のまま残ります。

ただし、法律的には有限会社という名前の株式会社という取扱になります。そのため従来の有限会社は新・会社法では「特例有限会社」と呼ばれます。

また、特例有限会社から株式会社へは、商号を変更するだけで簡単になれます。ただし、登記手続き上は、有限会社を一端解散して、株式会社を新たに設立することになります（登録免許税が高くなるということです）。

会社法セミナーのご案内

来月７月２２日（土）に新会社法のセミナーをやります。題して、

中小企業のための会社法セミナー第１弾

誰でもわかる新・会社法の落とし穴！

　去る５月１日に施行された新・会社法ですが、あちらこちらで問題が発生しています。そこで、会社法施行で分かった問題点を、落とし穴と題して分かりやすく解説します。対象は会社法初心者の会社経営者の方です。会社法施行でご不安のある方は是非ご参加下さい。

　内容は、弁護士・中小企業診断士、司法書士・行政書士、公認会計士・税理士のそれぞれの切り口から会社法の落とし穴と、その避け方を解説します。概要は次の通りです。

主催　会社法活用研究会（弁護士・中小企業診断士大槻隆、司法書士・行政書士石川登三男、公認会計士・税理士花野康成）

日時　平成１８年７月２２日（土曜日）１３時３０から１６時５５分まで

場所　東桜会館　第２会議室

定員　４０名

会費　セミナー１名様　１，０００円（消費税込み）初回特別価格！　

　　　懇親会　１名様　４，０００円（消費税込み）近くの居酒屋で

お申込み＆詳細は→　こちらまで

新・会社法２８（配当２）

配当については、もう一つ大きな変更があります。それは配当の対価です。これからは配当の対価が金銭に限られなくなりました。金銭以外の現物配当でもあってもＯＫです。これも工夫によっては、大きな力を発揮するものと思われます。

このように配当については、非常に柔軟化されましたが、取締役にはてん補責任があります。期中に何度でも配当できるからといって、配当しずぎてしまって、期末に欠損を生じたような場合には、当然にてん補責任が生じます。

いつでも配当できるからといって、安易に配当することは差し控えた方が良いでしょう。特に自分の財布と会社の財布との区分がキチンとついていない中小企業の経営者は要注意です。

新・会社法２７（配当１）

配当といえば、定時株主総会後の１年１回の期末配当か、期中の一定の日の中間配当の２つでしたが、新・会社法では一年中いつでも配当できるようになりました。

つまり、臨時株主総会を開催すれば、一年中いつでも配当できるのです。

ただし、当然のことですが配当できるのは、財源のある場合に限られます。分配可能額の範囲内で配当を行うことにあります。

この分配可能額は、自己株式の取得の際にもその限度額として機能します。なお、分配可能額の範囲内であっても、純資産額が３００万円未満の場合には、配当をすることはできません。

セミナー開催決定！

新会社法のセミナーをやります。題して、

中小企業のための会社法セミナー第１弾

誰でもわかる新・会社法の落とし穴！

　去る５月１日に施行された新・会社法ですが、あちらこちらで問題が発生しています。そこで、会社法施行で分かった問題点を、落とし穴と題して分かりやすく解説します。対象は会社法初心者の会社経営者の方です。会社法施行でご不安のある方は是非ご参加下さい。

　内容は、弁護士・中小企業診断士、司法書士・行政書士、公認会計士・税理士のそれぞれの切り口から会社法の落とし穴と、その避け方を解説します。概要は次の通りです。

主催　会社法活用研究会（弁護士・中小企業診断士大槻隆、司法書士・行政書士石川登三男、公認会計士・税理士花野康成）

日時　平成１８年７月２２日（土曜日）１３時３０から１６時５５分まで

場所　東桜会館　第２会議室

定員　４０名

会費　セミナー１名様　１，０００円（消費税込み）初回特別価格！　

　　　懇親会　１名様　４，０００円（消費税込み）近くの居酒屋で

お申込み＆詳細は→　こちらまで

新・会社法２６（自己株式３）

自己株式を会社が取得する際に、実務上問題になるのが他の株主からの売主追加請求権です。株主総会で特定の株主から自己株式を買い取ることにした場合、他の株主からの売主追加請求権が予想されます。

そこで、新・会社法では、株主全員一致の定款変更により他の株主からの売主追加請求権を排除することを新たに認めました。

なお、公開会社でない株式会社の場合に、相続等により相続人等から自己株式を取得する際には、他の株主の売主追加請求権を認めていません。

新・会社法２５（自己株式２）

新・会社法では、株主の全員を入れ替える自己株式の取得という荒業が新しく認められました。それは、全部取得条項付株式の取得です。

まずは、定款に新しい種類の株式を定めます。次に既存の株式を全部取得条項付株式へ転換します（株主全員の同意が必要）。最後に、この全部取得条項付株式を会社が取得して、消却し、定款で定めた新たな株式を発行します。

これで、新たに発行する株式の株主へ会社の株主を入れ替えることができます。全株主の同意が得られるならこの方法が一番簡単です。

新・会社法２４（自己株式１）

従来、自己株式の取得枠設定の株主総会決議は、定時株主総会に限られていましたが、新・会社法では、随時開催される臨時株主総会でも自己株式の取得枠設定の決議が認められるようになりました。

中小企業の場合、自己株式の取得枠設定決の決議が、定時株主総会でしか行えないのは不便でした。中小企業ではさまざまな理由により自己株式の取得に迫られることがあります。

たとえば、株主に相続が発生したために、株式の買取りを迫られたとか、袂を分かった株主から買取りを迫られたりした場合です。

また、自己株式を買い取るときの対価は、従来、金銭しか認められませんでしたが、新・会社法では、金銭以外の現物でも認められるようになりました。

ということは、現金が乏しい会社でも工夫によっては、多くの自己株式を取得できるということになります。ただし、税務上の取扱には注意が必要です（みなし配当）。

会社法セミナーやります（７月２２日）

会社法のセミナーを、７月２２日（土）にやります。このセミナーは中小企業向けの会社法施行後の盲点について分かりやすく多角的に解説をするものです。

講師は、弁護士の大槻隆先生、司法書士の石川登三男先生とわたくし花野の３人の予定です。

場所は、名古屋市東区の東桜会館です。時間は午後からを予定しています。

詳細が決まり次第、お知らせしますのでご興味がある方は、時間を空けていてくださいね。

取り急ぎ、お知らせまでに

新・会社法２３（取締役会）

新・会社法では、取締役会について、取締役全員の同意と監査役からの異議がないときには、取締役会を開催せずに、書面で決議を行うことができます。報告事項しかない場合には、全員へ通知すればよく、この場合には取締役会を開催する必要がありません。

ただし、代表取締役による３ヶ月に一度の法定の業務報告は省略することができません。

なお、監査役設置会社でない取締役設置会社では、株主が裁判所の許可なく取締役会議事録を閲覧したり、直接取締役会を招集することができます。

監査役がいても会計監査権限のない旧商法でいう小会社は、新・会社法では監査役設置会社ではないので注意が必要です。

また、会計参与は、監査役の代替にはなりませんので、くれぐれもご留意下さい。

新・会社法２２（取締役）

新・会社法では、取締役についていくつかの変更点があります。まず、任期について、公開会社でない会社の場合には、取締役の任期を定款で１０年までに伸長することができるようになりました。

また、次に取締役の資格については、破産者も取締役に就任できるようになりました。公開会社でない株式会社の場合には、取締役の資格を株主に限定することもできます。

さらに、取締役の解任の株主総会決議の要件を緩和して、普通決議で解任できるようになりました（従来は特別決議ですから、クビにしやすくなったということです）。

なお、利益相反取引に関する責任は、自己のために直接取引きした取締役を除いて、これまでの無過失責任から過失責任へ緩和されました。ただ、無過失であることの立証責任は取締役側にあります。

新・会社法２１（株主総会２）

新・会社法で、株主総会の変わったところといえば、招集地の制限が撤廃されたことがあります。つまりハワイで株主総会を開くこともＯＫということです。

ただし、それが「著しく不公正なとき」には、その株主総会の決議の取消事由になります。一部の株主を排除するために、ハワイでやるというのは許されないということでしょう。

それから、招集に関しては、取締役会を設置していない会社では、株主総会の招集手続などが簡素化されました。具体的には、招集の通知は口頭でもよく、１週間前に通知すればＯＫになっています（「公開会社」は二週間前に書面で）。この期間も定款でさらに短縮することができます。

中小会社が、株主総会に関する手続きを簡素化するのも手ですね。

新・会社法２０（株主総会１）

新・会社法では、株主総会の権限が従来に比べて大幅に変わります。従来の株主総会は、その権限を取締役会に大幅に移譲していたため、法令ないし定款で定める事項以外に決議することができませんでした。

しかし、新・会社法では、取締役会を設置していない会社の株主総会は、法令や定款で制限を設けない限り、何でも決議できるようになりました。ということは、取締役会を設置していない会社の株主総会は万能だということになります。

逆にいえば、株主総会の権限を制限したいのなら、公開会社にして取締役会を必要設置機関にするという手もあります。思案為所ですね。

意外と多い中小「公開会社」

今月の１日に会社法が施行されて旧商法の小会社に該当する会社で「公開会社」に該当する会社では、監査役の任期が強制的に終了しています。

なぜかというと、会社法では「公開会社」は監査役を必ず設置しなければなりませんが、この場合の監査役は業務監査権限を有している必要があります。

しかし、旧商法で小会社（資本金１億円以下）の監査役は業務監査権限を有していません。そのため、会社法施行後は、監査役がいないことになっているのです。そのため、新たに業務監査権を有する監査役を選任しなければなりません。

これに該当する会社は、昭和４１年の商法改正（譲渡制限の新設）以前に設立された会社で、その後譲渡制限をつけていない会社なので、そんなに多くはないという認識でしたが、そうでもないようです。昭和４１年以降の設立で譲渡制限をつけていない会社のあるかもしれませんが、数は少ないでしょう。

中小企業庁の平成１７年中小企業実態調査速報要旨によると、中小企業のうち４０％以上の会社には譲渡制限がないということです。つまり「公開会社」だということです。

このうち、小会社に該当する会社の監査役の任期が５月１日で終了していることになります。中小企業といってもそのほとんどが小会社でしょうから、日本全体では相当の数になると思われます。

一応、登記上は新任の監査役を６ヶ月以内に登記すれば良いようですが、３月決算で役員の改選があるような会社は併せて登記する必要があるので注意が必要です（ということは、今月末？）。

よくよく定款と登記簿謄本をご確認下さい！

講演に関するご質問

先週、四日市の法人会で会社法の施行により「会計」がどのように変わるのかというテーマで講演をしてきました。

セミナー情報

翌日、講演を受講された方から、ご質問のお電話を頂きました。

内容は、貸倒引当金の繰入と戻入れの洗替処理についてです。洗替処理というのは、一種の両建て処理で、繰入と戻入れを別々の損益区分に計上することで、経常利益や営業利益に影響を与えることができます。

そのため、会計上は、意図的に利益を調整できる洗替処理ではなく差額補充法で処理することにしています。差額補充法で処理すると意図的な調整ができなくなるので。

それでは、なぜ洗替法で処理されているのかというと、税法の処理の原則的な方法だからです（税法でも差額補充法で処理することはできます）。

このように、会計上は従来から洗替処理は認められないのですが、中小企業の実務では多く行われています。

しかし、会社法では、会計処理は会計基準に従う（第４３１条）ということになりましたので、会社法に従うと、洗替処理はできなくなります。

ということを前提に、ご質問の内容は「いつから洗替処理は認められなくなったのですか」ということでした。つまり「会社法の施行からですか」とのお尋ねでした。

ここで、お答えしたのは会計上は、前から洗替処理は認められていませんでしたが、守られていませんでしたとお話しました。

あまりご納得いただけなったようで、顧問の税理士の先生にご相談するといわれて終りました。

中小企業の多くは税法基準の処理を行う所謂「税務会計」がほとんどです。その場合、会計的には問題のある処理ばかりです。

これからの中小企業の会計は、どうなるのか心配になりました。

これまでどおり税務会計を続けるか、会社法の施行を契機に会計基準による処理い変更するのか、顧問の税理士の先生との関係でも課題が山積みのようです（会計基準に従うと銀行などの金融機関から融資に際してメリットがあるようですが）。

新・会社法会計のセミナーをやります。

執筆が忙しくてしばらくやっていませんでしたがセミナーを続けてやります。

新･会社法関係の会計に関するセミナーです。

セミナー情報

ただ、いずれも会員限定のセミナーですので、ご案内することができません。

7月ぐらいに、ご案内できるようなセミナーを開くよう検討しています。

詳細が決まり次第、お知らせいたしますね。

新・会社法１９（機関設計２）

今回は、機関設計の続きです。といっても何も難しいことはありません。

とりあえず、前回の復習をすると中小会社の必要最低限の設置機関は、

・公開会社　→　取締役会　＋　監査役会

・非公開会社　→　取締役

これだけでした。

これが大会社になると

・大会社　→　会計監査人　＋　監査役　ｏｒ　監査役会

が加わるだけです。

大会社といっても何も難しいことはありません。たったこれだけですから。

これだけ理解できていれば、会社の機関はとりあえずＯＫです。

会社も機関は、必要最低限からはじめようです！

会社法施行です！

今日（５月１日）より会社法が施行されます。

まだ、対応ができていない会社もあると思いますが、新しい時代に入りました。

新会社法を、一言でいうと「規制緩和」です。

これに対応できるかどうかで、これからの存続・成長も違ってくることでしょう。