少人数私募債に関するご質問２

先日の少人数私募債のご質問に追加のご質問がありましたのでこの場を借りて回答します。

【質問】

花野先生　ありがとうございました。

先生のお話はわかりやすく、また適格なので安心だと思いました。

上記規定を遵守すれば、当局への届け出、許可などについては基本的に要件とされていないと考えてよいのでしょうか？

【質問終わり】

【回答】

あくまで、ご質問内容から明らかに分かる範囲内であればという限定をすれば、開示義務はないと考えます。

ただし、実際のところどのように形で勧誘されるのか、そのときの社債券に記載する制限条項はどうなるのかなどが分からないので、これ以上のお答えは致しかねます。

関連条文は、次の通りです。

「少人数向け勧誘」に該当すれば、私募として取り扱われ、開示義務は免除されます（金融商品取引法第２条第３項第２号ロ）。

具体的な要件は、２００７年１１月２４日の金融商品取引法１０「少人数向け勧誘」にも書きましたが、詳細は、次の内閣府令でご確認ください。

「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令」第１１条

実際、実行される場合には、金融商品取引法に詳しい専門家にご相談されることをお勧めいたします。

【回答終わり】

少人数私募債に関するご質問

金融商品取引法の記事に、コメントでご質問を頂きましたので、この場を借りて回答します。

なお、あくまでこの回答は私見ですので、法律行為を実行される場合には専門家にご相談の上、行って下さい。

〔ご質問内容〕

先生の金融商品取引法の解説わかりやすく、一気に読ませて頂きました。　

具体的な例で一つ教えてもらいたいのですが、少人数私募で普通社債を発行して資金を調達しようと考えておりました。3年間、ドイツへ行っていて帰ってきたらこの法律が話題になっておりました。　この法律の施行前後で、少人数私募で普通社債を縁故範囲で調達する場合、どのようなことが変わったのでしょうか？　
300万円を最低額面で49人に声を掛けて集まった資金で1億円超集まる場合、施行後は前に比べてどういう点に気をつけたらよいのでしょう？

〔以上〕

【回答】

ご質問に記載されている事実のみを想定して、それ以外の条件はないものとしてお答えします。

まず、少人数私募債に関しては、証券取引法と金融商品取引法の規定に違いはありません。一般的な留意事項は、２００７年１１月２４日の金融商品取引法１０「少人数向け勧誘」に該当すれば開示義務はありません。

http://binpire.cocolog-nifty.com/blog/2007/11/post_ffa9.html

なお、１億円以上の調達ですので、次の内容を被勧誘者に書面で告知する義務があります。

・募集または売出しの届出が行なわれていないこと

・有価証券に付された転売制限の内容

老婆心ながら、通算規定により６ヶ月以内に私募債を再度発行して、勧誘人数が５０名以上になった場合には、有価証券届出書の提出が必要になります。

以上

金融商品取引法６０

金融商品取引法のこのシリーズの最後の最後です。ちょうど６０回で終わりになります。

・刑事罰

　次のような行為に対しては刑事罰があります。

　①虚偽記載のある書類の提出、虚偽の表示・公表、不公正取引行為、風説の流布・偽計、相場操縦的行為違反等

　これらの実行行為者は、10年以下の懲役、1,000万円以下の罰金が併科されます。

　②届出義務違反、虚偽記載のある書類の写しの提出、有価証券報告書等の不提出、虚偽記載のある半期報告書等の提出、インサイダー取引違反等

　これらの実行行為者は、5年以下の懲役、500万円以下の罰金が併科されます。

１．両罰規定

　会社の代表者、代理人、使用者その他の従業員が行なった会社の業務に関する違反行為に対しては、会社に対しても罰金を科します。これを両罰規定と呼びます。罰金の金額は、上記の①と②に対応して次の通りです。

　①7億円以下

　②５億円以下

２．公認会計士

　虚偽の監査証明をした公認会計士は、虚偽記載の実行行為者または幇助者に該当します。

以上で金融商品取引法シリーズは、終わりです。

金融商品取引法５９

今回から、最後の項目である「課徴金・罰則」です。

・課徴金制度の概要

１．違反行為

　金融商品取引法上、課徴金の対象とされる違反行為は次の通りです。

　①有価証券届出書等の虚偽記載の発行開示義務違反

　②有価証券報告書等の虚偽記載の継続開示義務違反

　③風説の流布・偽計の禁止違反

　④相場操縦行為の禁止違反

　⑤インサイダー取引の禁止違反

２．賦課手続

　①まず証券取引等監視委員会が調査を行い、悪質なものは刑事告発し、悪質でないものは、金融庁長官へ審判手続開始の勧告を行ないます。

　②金融庁長官は、勧告を受け審判手続の開始を決定します。審判手続の結果、虚偽記載等が認められる時は、違反者に対して課徴金納付命令を出します。

３．金額水準（上記①および②のみ）

　１．の①および②の場合における課徴金は次の通りです。

　①（発行市場）：株式は２％、債券は１％

　②（流通市場）：有価証券報告書；300万円または時価総額の0.003％のいずか多い金額

　　　　　　　　　　：半期・四半期・臨時報告書；有価証券報告書の1／2

金融商品取引法５８

・公開買付開始等の公告

　公開買付に係る公告は、従来日刊新聞二紙以上に掲載するものとされていましたが、ＥＤＩＮＥＴを利用する電子公告もできるようになりました。

　この結果、日刊紙には公告した旨など最低限必要なことを公告し、詳細はＥＤＩＮＥＴで公告することにより大幅に経費が削減されます。

金融商品取引法５７

・公衆縦覧の方法

１．公衆縦覧場所

　次の場所で公衆の縦覧に供されます。

　①関東財務局および管轄財務局

　②提出会社の本店および主要な支店

　③証券取引所および日本証券業協会

２．公衆縦覧方法

　上記の場所で次にように公衆の縦覧に供されます。　

　①ＥＤＩＮＥＴシステムをＰＣのモニターで

　②ＥＤＩＮＥＴと専用回線で接続されているＰＣのモニターで

　③自社のＰＣのモニターで

３．行政サービス

　ＥＤＩＮＥＴをインターネットで公開

金融商品取引法５６

１．電子開示手続

　次の開示書類は、すべてＥＤＩＮＥＴで行なうことが義務付けられています。

　①有価証券届出書

　②発行登録書、発行登録追補書類

　③有価証券報告書、有価証券報告書確認書、内部統制報告書、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書

　④自己株券買付状況報告書

　⑤親会社等状況報告書

　⑥上記書類に係る秘密事項の非縦覧申請書

　⑦公開買付届出書、公開買付撤回届出書、公開買付報告書、意見表明書

　⑧大量保有報告書、変更報告書

２．任意電子開示手続

　次の開示書類は、ＥＤＩＮＥＴを任意で使用することもできますし、従来どおり紙媒体での提出できます。

　①有価証券通知書および発行登録通知書ならびにこれらの変更通知書

　②特別関係者による別途買付禁止の特例の申請書

金融商品取引法５５

今回から電子開示手続です。

・ＥＤＩＮＥＴ

　金融商品取引法のディスクロージャーは、電子開示手続によって行なわれます。

　有価証券報告書などの提出者は、インターネットを通じてオンラインで、開示書類を行政当局に提出します。オンラインにより提出された開示書類は、証券取引所または日本証券業協会へ送信され、公衆の縦覧に供せられます。また行政当局もインターネット上で情報開示を行ないます。

　このような情報開示のネットワークをＥＤＩＮＥＴ（Ｅｌｅｃｔｒｏｉｃ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　ｆｏｒ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ’　ＮＥＴｗｏｒｋ）と呼びます。

金融商品取引法５４

・提出方法の特例

　大量保有報告書等の提出方法には、通常の方法（通常報告）と、それとは別に「特例報告」という方法があります。

　特例報告が認められる者は、金融商品取引業者、銀行または国・地方公共団体であって、次の要件に該当しない者です。

　①その株券の発行者の事業活動に重大な変更を加え、または重要提案行為等を行なうことを保有目的としない者

　②株券の保有割合が１０％を超えないもの

　これらの要件を充たした者は、概ね２週間ごとに５営業日以内の報告で良いことになります。

金融商品取引法５３

・変更報告書

　大量保有報告書の提出者の株券等保有割合が１％以上増減した場合や提出者の氏名・住所、保有目的などに変更があった場合には、変更があった日の翌日から５営業日以内に変更報告書を内閣総理大臣へ提出しなければなりません。

　なお、株券等保有割合の５％超かつ自己の保有株等の過半数を譲渡するような短期大量譲渡は、肩代わりの恐れもあるため、変更報告書に、譲渡の相手方およびその対価を記載します。

金融商品取引法５２

・株券等の共同保有者

　共同保有者には、実質共同保有者とみなし共同保有者の２つの者があります。

１．実質共同保有者

　株券等の保有者が、株券等の権利行使等を、他の保有者と共同して行なうとことに合意している場合、他の保有者は共同保有者になります。

２．みなし共同保有者

　次の者は、共同保有者とみなされます。

　①親会社と５０％超の資本関係にある子会社

　②支配会社を同じくする被支配会社同士

　③支配株主および被支配会社と合わせて、５０％超の資本関係を有している会社

　④夫婦、夫婦合わせて５０％超の資本関係を有している場合には、その夫婦を支配株主として①②③を適用

金融商品取引法５１

・大量保有報告書の提出義務者

　提出義務者は、保有者と呼ばれ、次のように分類されます。

　①自己または他人の名義をもって株券等を所有者

　②金銭の信託契約その他の契約または法律の規定に基づき、株券等の発行者で会社の株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限またはその議決権その他の権利の行使について指図を行なうことができる権限を有するものであって、その会社の事業活動を支配する目的を有する者

　③投資一任契約その他の契約または法律に基づき、株券等に投資するのに必要な権限を有する者

金融商品取引法５０

・大量保有の状況に関する開示制度

１．対象会社

　　上場会社および店頭登録会社

２．対象有価証券

　①株券

　②新株予約権証券および新株予約権付社債券

　③投資法人の発行する上場投資証券

　※①および②であっても議決権のないものは除く

３．報告基準

　保有割合が５％を超えることとなった場合

　〔例外〕

　①保有株券の総数に増加がない場合

　②新株予約権証券または新株予約権付社債券に係る新株予約権の目的である株式の発行価格の調整のみによって保有株券の総数が増加する場合

４．報告義務者

　実質的な保有者

５．株券等保有割合

　次の分子分母で計算します。

　分子＝保有株券の総数＋潜在株式数

　分母＝発行済株式総数＋潜在株式

　※分子分母とも自己および共同保有者分を合わせて計算します。

６．報告書提出後の保有状況の移動

　１％以上の増減により変更報告書提出

７．報告内容

　保有株券等の数、取得資金、保有目的、最近の売買状況などを大量保有報告書に記載する。

８．提出先

　内閣総理大臣：原本（公衆縦覧５年保存）

　発行会社：写し

　金融商品取引所（証券取引所）：写し（公衆縦覧５年保存）

９．提出期限

　その事実があった日の翌日から起算して５日以内

１０．特例

　銀行や金融商品取引業者（証券会社等）には、目的により簡易な方式による報告あり。

金融商品取引法４９

今回から大量保有の状況に関する開示制度に入ります。

・５％ルールの目的

　大量保有の状況にに関する開示制度といえば、５％ルールです。これは投資家を保護すため、株券等を５％超取得した者の情報を開示する制度です。

　開示される情報は、次のような情報です。

　①大量保有の目的（売り抜けか、経営支配権取得か）

　②大量取得の資金（自己資金か、他人資金か）

　③単独保有か、共同保有か

金融商品取引法４８

・公開買付けの受渡し・決済

　公開買付者は、公開買付期間中に応募された株券等の全部について、受渡しその他決済を行なう義務があります。

　ただし、それには次のような例外があります。

　①公開買付けの撤回または解除をしたとき

　②買付予定数に満たないときは、その全部の買付けをしないことを公開買付届出書に記載したとき

　③買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付けをしないことを公開買付届出書に記載したとき

※③の場合、公開買付け後における株券等の所有割合が３分の２を超える場合については、公開買付者に全部買付ける義務がある。

金融商品取引法４７

・応募株主の契約解除権

　公開買付けに応募した株主は、公開買付期間中であれば、いつでも、その公開買付けに係る契約を解除することができます。

　これに対して、公開買付者は、応募株主に対して、その契約解除に伴う損害賠償や違約金の支払いを求めることはできません。

金融商品取引法４６

・公開買付けの撤回

１．撤回の禁止

　公開買付者は、原則として公開買付の撤回を行なうことはできません。

２．撤回の例外

　公開買付者は、次の場合には、公開買付けを例外的に撤回できます。

　①公開買付者に関して破産手続開始の決定等重要な事情の変更が生じた場合

　②公開買付者が公開買付公告および公開買付届出書において、公開買付けの対象会社もしくはその子会社の業務・財産に関する重要な変更、その他公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合

金融商品取引法４５

・買付条件の変更

　応募株主が不利にならない限り、買付条件の変更は自由に行なうことができます。ただし、次のように明らかに不利になる変更は禁止されています。

　①買付価格の引下げ

　②買付予定株数の減少

　③公開買付期間の短縮

　④買付期間の法定期間を超える延長

　⑤対価の変更

　⑥撤回条件の変更

金融商品取引法４４

・公開買付期間

１．原則

　　公開買付開始公告をした日から２０営業日以上６０営業日以内

２．対象会社による公開買付期間延長請求

　　公開買付期間が３０営業日より短い場合には、対象会社は意見表明報告書の中で公開買付期間を３０営業日まで請求できる。

３．対抗公開買付け

　　対抗公開買付けが行なわれた場合には、既存の公開買付者は、最長で対抗者の公開買付期間の末日まで期間を延長できる。

金融商品取引法４３

・公開買付届出書等の公衆縦覧

　公開買付届出書等は、その受理日からその公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日以降５年を経過するまでの間、次の場所で公衆の縦覧に供されます。

　①関東財務局および管轄財務局：原本

　②提出会社の本店または主要な支店：写し

　③金融商品取引所（証券取引所）または認可金融商品取引業協会（日本証券業協会）

金融商品取引法４２

・公開買付けの手続

　公開買付けの手続は、次のような流れになります。

　①公開買付開示公告

　②公開買付届出書の提出

　③公開買付けの開始

　④公開買付届出書の写しの送付

　⑤公開買付説明書の交付

　⑥対象会社の意見表明報告書

　⑦意見表明報告書の写しの送付

　⑧対質問回答報告書

　⑨対質問回答報告書の写しの送付

　⑩別途買付けの禁止

　⑪公開買付報告書の提出

　⑫代金の決済・株券等の受渡し

金融商品取引法４１

・株券等の所有割合

　公開買付けにおける株券等の所有割合は、次のように計算します。

１．買付者

　分子：買付者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

２．特別関係者

　分子：特別関係者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

３．買付者と特別関係者

　分子：次の合計

　　　　①買付者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　　　　②特別関係者が買付け後に所有する株券等（株式＋潜在株式）の議決権

　分母：次の合計

　　　　①発行会社の総議決権数

　　　　②買付け後における買付者の所有する潜在株式の議決権数

　　　　③買付け後における特別関係者の所有する潜在株式の議決権数

金融商品取引法４０

・特別関係者

　公開買付制度における特別関係者には、形式基準と実質基準があります。

１．形式基準

　①公開買付者が個人の場合の

　　その者の親族など

　②公開買付者が法人等の場合

　　その者の役員など

２．実質基準

　買付者と共同して次のことに合意している者

　①対象会社の株券を取得し、譲渡すること

　②対象会社の株主としての議決権その他の権利を行使すること

　③対象会社の株券の買付け後に、相互にその株券を譲渡し、譲受けること

金融商品取引法３９

・規制対象と対象外取引

　公開買付制度の対象となる取引は、原則として取引所市場外取引です。

　①取引所市場外の買付けで、買付け後５％を超える場合

　〔例外〕

　　・６０日間で１０名以下の者からの買付け

　②取引所市場外における６０日間で１０名以下からの買付けで、買付け後３分の１を超える場合

　〔例外〕

　　・議決権の５０％超所有する子会社株式を３分の２未満まで買い増す場合

　③取引所市場立会外取引で、買付け後３分の１を超える場合（買付者・特別関係者）

　④市場内外の取引を組み合わせて、取得後３分の１を超える場合（買付者・特別関係者）

　⑤公開買付期間中において、他の者が買い集める場合（＋特別関係者）

金融商品取引法３８

・公開買付制度

　今回から公開買付制度になります。公開買付とは、上場している他社の株券等をその経営支配権の獲得等を目的として取引所外で買い付けることをいいます。このような公開買付を行なう場合には、あらかじめ所定の事項を開示しなければなりませんが、この制度が公開買付制度です。

・公開買付けの対象・対象外

　公開買付の対象となる株券等は、有価証券報告書提出義務者の株券です。

　①対象

　　株券、新株予約権、新株予約権付社債、投資証券

　②対象外

　　無議決権株式、無議決権のみ付与されている新株予約権証券・新株予約権社債、普通社債等の債権

金融商品取引法３７

・流通市場における損害賠償請求

　虚偽記載等ある有価証券報告書などに基づいて募集または売出しによらないで有価証券を取得した者は、次のような損害賠償請求を行なえます。

①発行会社

　無過失責任で損害賠償請求を行なえます。

②役員等

　役員、監査法人へ過失責任を問う連帯賠償責任を追及できます。ただし、責任範囲は異なります。

　役員：届出書・報告書のすべて

　監査法人：財務諸表

金融商品取引法３６

・発行市場における損害賠償請求

　虚偽記載等ある有価証券届出書に基づいて募集または売出しにより有価証券を取得した者は、次のような損害賠償請求を行なえます。

①発行会社

　無過失責任で損害賠償請求を行なえます。

②役員等

　役員・売出人、監査法人、元受証券会社へ過失責任を問う連帯賠償責任を追及できます。ただし、責任範囲は異なります。

　役員・売出人：届出書すべて

　監査法人：財務諸表

　元受証券会社：財務諸表以外

金融商品取引法３５

・監査証明制度の実効性確保

　公認会計士ないし監査法人の監査証明制度を実効性あるものするために、次のようなものがあります。

　①資料等の提出命令

　②懲戒処分

　③民事・刑事責任

金融商品取引法３４

・提出者に対する検査

　法定開示書類の提出者等に対しては、適正な開示の観点から検査が行なわれます。

　この検査は、法定開示書類の効力が発生する前は金融庁長官が、効力は発生後は証券取引等監視委員会が行ないます。

１．審査の実効性確保規定

　①提出会社に対する報告または資料の提出命令及び検査

　②公認会計士または監査法人に対する報告または資料の提出命令

金融商品取引法３３

・公認会計士等による監査証明

１．財務諸表監査

　有価証券報告書等に記載される財務諸表等は、提出会社と特別な利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません（１９３条の２第１項）

２．内部統制報告書監査

　上場会社等が作成する内部統制報告書は、提出会社と特別な利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません（１９３条の２第２項）

金融商品取引法３２

・有価証券報告書等の公衆縦覧

　法定開示書類は、一定期間公衆の縦覧に供されます。

１．法定縦覧

　①財務省関東財務局および管轄財務局　原本

　②提出会社の本店および支店　写し

　③証券取引所　写し

２．インターネットによる行政サービス

　ＥＤＩＮＥＴ

金融商品取引法３１

・親会社等状況報告書

　上場会社の親会社が有価証券報告書提出会社でない場合には、その親会社に関する情報を親会社等状況報告書として開示する義務があります。

　親会社等状況報告書には、次のような事項を記載します。

　①親会社の株式の所有者別状況

　②大株主の状況

　③役員の状況

　④会社法にもとづくＢ／Ｓ、Ｐ／Ｌ、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告、附属明細書

金融商品取引法３０

・自己株券買付状況報告書

　会社が自己株式の取得に関する決議を行なった場合には、有価証券報告書にその内容等を記載するとともに、その買付状況を自己株券買付状況報告書に記載して、翌月の１５日まで提出します。

金融商品取引法２９

・臨時報告書

　有価証券報告書を提出している会社は、次のようなことが生じた場合には、臨時報告書を提出しなければなりません。

　①その発行する有価証券の募集または売出しが外国において行なわれるとき。

　②有価証券を募集によらないで発行する決議があったとき。

　③ストックオプションを募集または売出しによらないで発行する決議があったとき。

　④親会社または特定の子会社の異動があったとき。

　⑤その他公益または投資家保護のため、必要かつ適当なものとして開示府令で定める場合に該当することとなったとき。

金融商品取引法２８

・半期報告書

　有価証券報告書提出会社で、四半期報告書を提出しない会社は、半期報告書を事業年度が開始した日以後６ヶ月経過後の３ヵ月以内に提出しなければなりません。

金融商品取引法２７

・四半期報告書

　有価証券報告書提出会社のうち次の会社は、四半期報告書を提出しなければならない。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　四半期報告書は、１事業年度の期間を３ヵ月ごとに区分し、その各期間経過後４５日以内に提出しなければなりません。

金融商品取引法２６

・代表者の確認書

　有価証券報告書提出会社のうち、次の会社は代表者による適正性の確認書を提出しなければなりません。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　代表者による適正性の確認書とは、内部統制が有効として、有価証券報告書、四半期報告書（半期報告書）に記載された内容が法令に基づき適正であることを経営者自らが確認して、その旨を記載した書面のことをいいます。

金融商品取引法２５

・内部統制報告制度

　有価証券報告書提出会社で、次の会社は、財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者の評価を記載した内部統制報告書を作成して有価証券報告書と併せて提出します。

　①上場会社

　②店頭登録会社

　③優先出資証券を上場している協同組織金融機関

　なお、内部統制報告書には、公認会計士または監査法人による監査証明が義務付けられています。

金融商品取引法２４

・有価証券報告書の訂正

　有価証券報告書の訂正には、２つの場合があります。

　①自発的訂正

　　提出会社が自発的に記載漏れなどを訂正する訂正報告書を提出します。

　②訂正命令

　　内閣総理大臣が、形式上の不備や虚偽記載等のある場合に、提出会社へ訂正報告書の提出を命じます。

　なお、訂正報告書を提出した場合には、その旨を公告するとともに、金融商品取引所（証券取引所）へも訂正報告書を提出しなければなりません。

金融商品取引法２３

・有価証券報告書の様式

　有価証券報告書には、次の様式があります。　

　①第３号様式

　　一般的な様式で、ほとんどの会社がこの様式で開示します。

　②第３号の２様式

　　少額募集等に係る特例で有価証券届出書を提出した会社

　③第４号様式

　　募集または売出しを行なわないで上場または店頭登録した会社

金融商品取引法２２

・外形基準

　外形基準とは、過去５事業年度末のいずれかの日の株券の所有者が５００名以上の場合には、継続開示義務があるというものです。

　ただし、例外があります。

　①資本金が５億円未満になった場合

　②株券の所有者が３００名未満に減少した場合

　このような場合には、開示義務が免除されます。

・有価証券届出会社等の義務の中断

　上場会社および店頭登録会社以外の会社で、有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した会社が、５年間継続して有価証券の所有者が３００名未満になったときには、内閣総理大臣の承認により、有価証券報告書の提出が免除されます。

・清算等

　上場会社および店頭登録会社以外の会社で、継続開示を行なっている会社が、次の事項に該当した場合には、有価証券報告書の提出義務が消滅します。

　①清算中

　②相当の期間営業を休止している

　③会社更生法に基づく更正手続開始が決定された場合

金融商品取引法２１

発行市場の次は流通市場の開示です。

・継続開示の概要

　１．有価証券報告書

　　　次の会社は、事業年度経過後３ヶ月以内に提出しなければなりません。

　　　①上場会社

　　　②店頭登録会社

　　　③有価証券届出書提出会社

　　　④５年連続株券等の所有者５００名以上の会社

　２．四半期報告書

　　　上記①②の会社は、四半期末期後４５日以内に提出しなければなりません。

　３．半期報告書

　　　上記③④の会社は、中間期末経過後３ヵ月以内に提出しなければなりません。

　４．臨時報告書

　　　上記①②③④の会社は、連結財務諸表に重要な影響を与える事象が発生した場合には、遅滞なく提出しなければなりません。

　５．自己株券買付状況報告書

　　　上記①②の会社は、自己株式を取得した場合には、定期的に提出しなければなりません。

金融商品取引法２０

目論見書以外の資料

　有価証券の募集または売出しのための目論見書以外のもは、「資料」として取り扱われます。

　目論見書の内容は、有価証券届出書と同じでなければなりません。しかし、「資料」については、投資家に虚偽あるいは誤解を生じさせない限り有価証券届出書と異なっても構いません。

　ただし、「資料」に虚偽の記載等を行なった場合には、損害賠償責任が生じます。

金融商品取引法１９

目論見書制度

　有価証券届出書や発行登録書は。公衆の縦覧に供されるといっても間接的な開示書類です。より直接的に投資家に対して情報提供するために目論見書制度があります。

　有価証券の発行会社や証券会社等は、目論見書を投資家へ交付しなければなりません。

・作成交付義務

　次のような場合には、有価証券の発行者は、目論見書を作成しなければなりません。

①１億円以上の募集

②非開示有価証券の１億円以上の売出し

③非開示適格機関投資家向けの証券の一般投資家向け勧誘

④組織再編成による株式等の発行等の一部

⑤既開示有価証券の１億円以上の売出し

金融商品取引法１８

発行登録通知書

　発行登録書を提出している会社が、１件の募集または売出しで、その総額が１千万円以上１億円未満の時には、発行登録追補書類に代えて発行登録通知書を提出します。